广东海川智能机器股份有限公司
首次公开发行前已发行股份
上市流通提示性公告
证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2018-095号
广东海川智能机器股份有限公司
首次公开发行前已发行股份
上市流通提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”或“海川智能”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份，数量为9,763,200股，占公司总股本的13.56%；
2、本次解除限售后实际可上市流通的数量为6,085,800股，占公司总股本的8.45%；
3、本次限售股份可上市流通日为2018 年11月6日（星期二）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1363号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东海川智能机器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]700号）同意，海川智能首次公开发行人民币普通股（A股）18,000,000股，公司股票自2017年11月6日起在深圳证券交易所创业板上市交易。
海川智能首次公开发行股票前总股本为54,000,000股。首次公开发行后，公司总股本为72,000,000股，其中有限售条件股份总数为54,000,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件股份总数为18,000,000股，占公司总股本的25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况及执行情况
本次申请解除股份限售的股东为梁俊、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚兰德投资”）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾泓安”）和中山市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创业”）。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
（一）公司股东梁俊承诺：
①自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②上述股份锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行，确定后续持股计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。如本人确定拟减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务；（4）自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述发行价格应相应调整；（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（二）公司股东聚兰德投资、祥禾泓安和华澳创业承诺：
①自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②公司股东聚兰德投资、祥禾泓安和华澳创业承诺：在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人/本企业将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业将严格遵守相关规定执行。
（三）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年11月6日（星期二）。
（二）本次解除限售的股份数量为9,763,200股，占公司总股本的13.56%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为6,085,800股，占公司总股本的8.45%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为4名，包括自然人股东1名，法人股东3名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
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注1：股东梁俊为公司董事，持有公司限售股份数量为4,903,200股，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，故本次实际可上市流通数量为1,225,800股。
（五）公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
公司保荐机构民生证券股份有限公司对公司首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：
“经核查，保荐机构认为：海川智能本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；海川智能本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；海川智能对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对海川智能本次限售股份上市流通无异议。”
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司董事会
2018年11月1日
民生证券股份有限公司
关于广东海川智能机器股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁
上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“海川智能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对海川智能首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海川智能机器股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1363号）核准，并经深圳证券交易所《关于广东海川智能机器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]700号）同意，海川智能首次公开发行人民币普通股（A股）18,000,000股，公司股票自2017年11月6日起在深圳证券交易所创业板上市交易。
海川智能首次公开发行股票前总股本为54,000,000股。首次公开发行后，公司总股本为72,000,000股。截至本核查意见出具之日，公司总股本为72,000,000股，其中有限售条件股份总数为54,000,000股，占公司总股本的75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为梁俊、深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚兰德投资”）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“祥禾泓安”）和中山市华澳创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华澳创业”）。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：
公司股东梁俊、聚兰德投资、祥禾泓安和华澳创业承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
担任公司董事的股东梁俊还做出承诺：（1）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行，确定后续持股计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格。如本人确定拟减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务；（4）自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，如公司遇除权除息等事项，上述发行价格应相应调整；（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
公司股东聚兰德投资、祥禾泓安和华澳创业承诺：在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人/本企业将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本企业将严格遵守相关规定执行。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年11月6日（星期二）。
（二）本次解除限售的股份数量为9,763,200股，占公司总股本的13.56%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为4名，包括自然人股东1名，法人股东3名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
■
注1：股东梁俊为公司董事，持有公司限售股份数量为4,903,200股，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%。
（五）公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：海川智能本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；海川智能本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；海川智能对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对海川智能本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东海川智能股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁军 秦荣庆
民生证券股份有限公司
2018年11月1日
