深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于全资子公司拟收购OEP 10 B.V.的进展公告

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2018-122

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于全资子公司拟收购OEP 10 B.V.的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年5月3日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的议案》，授权全资子公司毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）与OEP Holdco 10 B.V.（以下简称“交易对方”）就继续收购OEP 10 B.V.（以下简称“标的公司”）80%股权事宜（以下简称“本次交易”）进行磋商和谈判，并根据谈判情况与交易对方达成相关意向或签署附生效条件的交易协议。详情请参见公司于2018年5月4日披露的《关于远望谷授权毕泰卡收购标的公司的公告》（公告编号：2018-053）。

2018年5月7日（荷兰当地时间），毕泰卡与交易对方签署了《AMENDMENT AGREEMENT》，就本次交易达成了协议。详情请参见公司于2018年5月9日披露的《关于公司全资子公司拟收购 OEP 10 B.V. 80%股权的提示性公告》（公告编号：2018-055）。

为顺利落实本次交易，公司拟通过毕泰卡新加坡全资子公司BTK Pte. Ltd.收购标的公司80%股权。为筹措本次交易所需资金，BTK Pte. Ltd.拟向境外金融机构申请贷款，同时公司拟为该笔贷款提供担保。2018年9月4日，公司召开了第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于为境外全资孙公司贷款提供担保的议案》，本提案已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。详情请参见公司于2018年9月5日披露的《关于为境外全资孙公司贷款提供担保的公告》（公告编号：2018-096）及2018年9月21日披露的《2018年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-099）。此外，公司于5月23日、6月6日、6月21日、7月5日、7月19日、8月2日、8月16日、8月30日、9月13日、9月28日、10月19日分别披露了《关于全资子公司拟收购OEP 10 B.V.的进展公告》（公告编号：2018-059、2018-071、2018-076、2018-077、2018-079、2018-083、2018-085、2018-093、2018-098、2018-100、2018-107）。

截至本公告披露日，公司及各中介机构已基本完成了对本次交易的交易对方及标的资产的各项尽职调查、审计、资产评估工作，公司基于前述各项工作中所掌握的尽调情况，继续与交易对方就本次交易的具体交易条款进行进一步的商讨，包括且不限于交易价格，交割方式等。

该等具体交易条款确定后，公司将及时按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等法律法规的相关规定，编制重大资产重组预案（或报告书）等相关文件，并召开董事会会议，审议本次交易的相关议案。在此期间，公司将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，至少每10个交易日披露一次相关情况的进展公告。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

本次交易尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月二日