京蓝科技股份有限公司
关于公司为全资子公司京蓝生态
科技有限公司提供担保的公告
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-161
京蓝科技股份有限公司
关于公司为全资子公司京蓝生态
科技有限公司提供担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次担保生效后，公司及控股子公司累计已审批对外担保额度之和为77.533亿元，占公司最近一期经审计净资产的178.20%。敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
1、根据京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”、“公司”）全资子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）经营发展的需要，公司拟为其向银行或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币10亿元（含10亿元），担保期限不超过5年（含5年），以银行或其他机构最终批复为准。本次担保不存在反担保，亦未签署相关协议。
2、上述担保事项是公司对全资子公司进行的担保，不构成关联交易。本次担保已经公司第八届董事会第六十次会议以九名董事全部同意的表决结果审议通过，尚需获得公司2018年第五次临时股东大会的审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
被担保人名称：京蓝生态科技有限公司
统一社会信用代码：91110106MA003YYX2U
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：河北省廊坊市固安县固安工业园区南区通达道、富达路东侧
法定代表人：姜俐赜
注册资本：90,000 万人民币元
成立日期：2016年03月02日
营业期限：2016年03月02日至2046年03月01日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口、生态环境治理；水污染治理；污水处理；大气污染治理；环境监测；工程勘察设计；规划管理；城市园林绿化；工程和技术研究与实验发展；销售机械设备；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）担保人与被担保人股权关系：
京蓝科技股份有限公司
↓ 100%
京蓝生态科技有限公司
（三）被担保人最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
■
（四）经在最高人民法院网站查询，京蓝生态不是失信被执行人。
三、本次担保的主要内容
公司拟为全资子公司京蓝生态向银行或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过10亿元（含10亿元），担保期限不超过5年（含5年），以银行或其他机构最终批复为准。
担保人：京蓝科技股份有限公司
担保对象：京蓝生态科技有限公司
担保方式：包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。
担保期限：不超过5年（含5年）
担保额度：不超过10亿元（含10亿元）
四、董事会意见
公司为京蓝生态提供金额不超过人民币10亿元（含10亿元）的担保，可以满足京蓝生态经营发展中的资金需求，符合公司的可持续发展需求。京蓝生态经营和信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。本次担保不存在反担保，亦不存在关联担保，公司董事会同意该笔担保事项。
五、独立董事意见
公司为全资子公司京蓝生态提供担保，可以满足京蓝生态业务拓展的资金需求，有利于改善其财务和经营状况，有利于上市公司的整体利益。京蓝生态经营和信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。该事项需经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保生效后，公司对外担保整体情况如下表所示：
单位/亿元
■
公司累计已审批对外担保额度之和为77.533亿元，占公司最近一期经审计净资产的178.20%；公司不存在逾期担保的情况。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立董事意见。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-160
京蓝科技股份有限公司
关于公司向西部（银川）担保有限公司
进行质押反担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次担保生效后，公司及控股子公司累计已审批对外担保额度之和为67.533亿元，占公司最近一期经审计净资产的155.22%。敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
1、2018年10月31日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签署了《有限合伙份额远期受让协议》（以下简称“受让协议”）。建信信托代表“建信财富通集合资金信托计划”持有天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）有限合伙份额30.29%（对应认缴出资额为7,300万元）（以下简称“有限合伙份额”），为确保其在合伙企业投资本金及收益实现，在未来1年内，公司按照受让协议约定的条款和条件受让建信信托持有的有限合伙份额。为满足该笔远期受让事宜的实现，公司拟将所持中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）36.7152%股权质押给建信信托，同时西部(银川)担保有限公司（以下简称“西部担保”）为公司提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之后两年止。
2、该笔事项存在反担保，具体为：公司将所持京蓝北方园林天津有限公司（以下简称“京蓝园林”）40%股权质押给西部担保作为反担保物（注：该笔京蓝园林40%股权与公司此前向建信信托申请9,102万元贷款事项，将京蓝园林40%股权作为反担保物质押给西部担保的股权系同一股权）。
3、本次担保事项不构成关联交易，已经公司第八届董事会第六十次会议以九名董事全部同意的表决结果审议通过，尚需获得公司2018年第五次临时股东大会的审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
被担保人名称：西部（银川）担保有限公司
统一社会信用代码：916401003964447587
类 型：其他有限责任公司
住 所：宁夏银川市金凤区上海西路239号英力特大厦B座18层
法定代表人：马英军
注册资本：402,000万元人民币
成立日期：2014年07月21日
营业期限：2014年07月21日至2024年07月20日
经营范围：依法开展债券担保、信托计划担保、基金担保业务。依法为自治区内中小企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、项目融资担保、信用证担保、诉讼保全担保、履约担保、投标担保、预付款担保、尾付款如约偿付担保等业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）担保人与被担保人股权关系
公司与西部担保之间不存在股权关系，京蓝园林为公司控股子公司，公司持有其92.76%股权。（2018年4月27日，经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，公司将所持京蓝园林90.11%股权划转至公司全资子公司京蓝环境科技有限公司，目前工商过户手续尚未办理完成。2018年8月22日，经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，公司拟对京蓝园林实施债转股，增资后公司持有京蓝园林92.76%股权，目前工商过户手续尚未办理完成。）
（三）被担保人最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
■
（四）经在最高人民法院网站查询，西部担保不是失信被执行人。
三、本次担保的主要内容
西部担保为公司向建信信托远期回购合伙份额事宜提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为该债权履行期限届满之日后两年止。公司拟将所持中科鼎实36.7152%股权质押给建信信托，将所持京蓝园林40%股权作为反担保物质押给西部担保。
四、董事会意见
本次公司与建信信托签订协议，在未来1年内根据协议约定条款回购其持有的合伙企业份额，是公司收购中科鼎实部分股权的需要，符合公司可持续发展的要求，本次担保符合公司的实际情况。本次担保属于公司接受担保，并提供质押反担保，不存在关联担保，西部担保经营和信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。公司董事会同意公司对西部担保进行质押反担保。
五、独立董事意见
公司向建信信托回购合伙份额并接受西部担保的担保，并将所持中科鼎实36.7152%股权质押给建信信托，是公司收购中科鼎实部分股权的需要，促进公司的可持续发展，符合公司的整体利益。公司以持有京蓝园林40%股权向西部担保提供质押反担保事项切实可行，符合公司经营发展需要。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次回购合伙份额暨担保事项，该事项需经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保生效后，公司对外担保整体情况如下表所示：
单位/亿元
■
公司累计已审批对外担保额度之和为67.533亿元，占公司最近一期经审计净资产的155.22%；公司不存在逾期担保的情况。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立意见。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-159
京蓝科技股份有限公司
关于公司向建信信托有限责任公司
回购合伙份额暨担保事项的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次担保生效后，公司及控股子公司累计已审批对外担保额度之和为67.533亿元，占公司最近一期经审计净资产的155.22%。敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
1、2018年10月31日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签署了《有限合伙份额远期受让协议》（以下简称“受让协议”）。建信信托代表“建信财富通集合资金信托计划”持有天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）有限合伙份额30.29%（对应认缴出资额为7,300万元）（以下简称“有限合伙份额”），为确保其在合伙企业投资本金及收益实现，在未来1年内，公司按照受让协议约定的条款和条件受让建信信托持有的有限合伙份额。为满足该笔远期受让事宜的实现，公司拟将所持中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）36.7152%股权质押给建信信托，同时西部(银川)担保有限公司（以下简称“西部担保”）为公司提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之后两年止。
2、该笔事项存在反担保，具体为：公司将所持京蓝北方园林天津有限公司（以下简称“京蓝园林”）40%股权质押给西部担保作为反担保物（注：该笔京蓝园林40%股权与公司此前向建信信托申请9,102万元贷款事项，将京蓝园林40%股权作为反担保物质押给西部担保的股权系同一股权）。
3、本次担保事项不构成关联交易，已经公司第八届董事会第六十次会议以九名董事全部同意的表决结果审议通过，尚需获得公司2018年第五次临时股东大会的审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
被担保人名称：京蓝科技股份有限公司
统一社会信用代码：91230000126976973E
类 型：其他股份有限公司(上市)
住 所：黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
法定代表人：杨仁贵
注册资本：87665.5062万元人民币
成立日期：1993年03月31日
营业期限：1993年03月31日至长期
经营范围：生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。
（二）担保人与被担保人股权关系
公司与西部担保之间不存在股权关系。公司持有中科鼎实21%股权，京蓝园林为公司控股子公司，公司持有其92.76%股权。（2018年4月27日，经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，公司将所持京蓝园林90.11%股权划转至公司全资子公司京蓝环境科技有限公司，目前工商过户手续尚未办理完成。2018年8月22日，经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，公司拟对京蓝园林实施债转股，增资后公司持有京蓝园林92.76%股权，目前工商过户手续尚未办理完成。）
（三）被担保人最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
■
（四）经在最高人民法院网站查询，京蓝科技不是失信被执行人。
三、本次担保的主要内容
西部担保为公司向建信信托远期回购合伙份额事宜提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为该债权履行期限届满之日后两年止。公司拟将所持中科鼎实36.7152%股权质押给建信信托，将所持京蓝园林40%股权作为反担保物质押给西部担保。
担保人：西部（银川）担保有限公司
担保对象：京蓝科技股份有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：该债权履行期限届满之日后两年止
四、董事会意见
本次公司与建信信托签订协议，在未来1年内根据协议约定条款回购其持有的合伙企业份额，是公司收购中科鼎实部分股权的需要，符合公司可持续发展的要求，本次担保符合公司的实际情况。本次担保属于公司接受担保，并提供质押反担保，不存在关联担保，公司董事会同意公司向建信信托回购合伙份额暨担保事项。
五、独立董事意见
公司向建信信托回购合伙份额并接受西部担保的担保，并将所持中科鼎实36.7152%股权质押给建信信托，是公司收购中科鼎实部分股权的需要，促进公司的可持续发展，符合公司的整体利益。公司以持有京蓝园林40%股权向西部担保提供质押反担保事项切实可行，符合公司经营发展需要。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次回购合伙份额暨担保事项，该事项需经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保生效后，公司对外担保整体情况如下表所示：
单位/亿元
■
公司累计已审批对外担保额度之和为67.533亿元，占公司最近一期经审计净资产的155.22%；公司不存在逾期担保的情况。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、经独立董事签字的独立意见。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-158
京蓝科技股份有限公司
关于公司参与投资并购基金暨关联
交易进展的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”或“上市公司”）于2018年9月21日召开第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司或公司控股子公司拟参与投资并购基金的议案》，同意公司或控股子公司作为有限合伙人投资天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安和泓”或“并购基金”、“本基金”、“合伙企业”），中安和泓后续将适时收购中科鼎实环境工程股份有限公司（现已更为名为“中科鼎实环境工程有限公司”，以下简称“中科鼎实”）剩余全部或部分股份。具体内容详见公司于2018年9月25日发布于指定信息披露媒体的《关于公司或控股子公司拟参与投资并购基金的公告》（公告编号：2018-113）。
2018年9月30日，公司与安信乾宏投资有限公司（以下简称“安信乾宏”）、北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中安和润”）共同签订了《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（合同编号：AXQH-ZAHH-001），对并购基金的具体事宜进行了约定。2018年10月1日，中安和泓与中科鼎实部分股东即殷晓东等37名自然人及崔艳良等11名自然人、中科鼎实共同签署了《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”）。中安和泓以现金方式收购中科鼎实17.1775%股份，交易对价为2.4亿元人民币。具体内容详见公司于2018年10月10日发布于指定信息披露媒体的《关于公司参与投资并购基金的进展公告》（公告编号：2018-126）。
（二）投资进展
2018年10月31日，公司与安信乾宏、中安和润及新增有限合伙人京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）和建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）共同签订了《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（合同编号：AXQH-ZAHH-006，以下简称“《合伙协议》”），对并购基金的具体事宜进行了约定。
因新增合伙人京蓝控股持有公司72,000,000股股份，占公司总股本的8.21%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《京蓝科技股份有限公司章程》等相关规定，京蓝控股为公司的关联法人，本次公司参与投资并购基金构成关联交易。
公司第八届董事会第六十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于公司参与投资并购基金暨关联交易进展的议案》，本次参与投资并购基金暨关联交易事项无需获得公司股东大会的批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门的批准。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。
二、各投资主体基本情况
（一）普通合伙人（执行事务合伙人/基金管理人）：安信乾宏投资有限公司
1、企业类型：有限责任公司
2、统一社会信用代码：914403005586945745
3、成立时间： 2010年06月25日
4、住所：深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心22层E单元
5、法定代表人：郑茂林
6、注册资本：80,000万元人民币
7、控股股东： 安信证券股份有限公司
8、实际控制人：国家开发投资集团有限公司
9、经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。
10、主要投资领域：节能环保、生物、新能源新材料、高端装备制造、健康医疗等领域。
11、安信乾宏已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案程序，登记编号为GC1900031559，登记时间为2015年4月15日。
（二）有限合伙人一：北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91110108MA002NWP9B
3、成立日期：2015年12月24日
4、住所：北京市海淀区北四环西路62号4层406E
5、合伙人信息：执行事务合伙人为中安润信（北京）创业投资有限公司；有限合伙人为安信乾宏投资有限公司、中国化工资产管理有限公司。
中安润信（北京）创业投资有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行登记备案程序，登记编号为P1029918，登记时间为2016年1月6日。
6、经营范围：项目投资、投资管理、资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年12月18日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、主要投资领域：节能环保、生物、新能源新材料、高端装备制造、健康医疗智慧生态、石油化纤、大消费、智能制造等领域。
（三）有限合伙人二：京蓝科技股份有限公司
1、企业类型：其他股份有限公司(上市)
2、统一社会信用代码：91230000126976973E
3、住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区经济技术开发区
4、成立日期：1993年03月31日
5、法定代表人：杨仁贵
6、注册资本： 87,665.5062万元人民币
7、本次认缴金额：4,971万元人民币
8、占本基金各合伙人认缴出资总额比例：20.63%
9、经营范围：生态功能保护区管理服务；节水管理与技术咨询服务；农业技术开发及技术咨询、技术转让、技术服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件开发、系统集成及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；以自有资金对农业、科技行业、能源行业进行投资；开发、销售：网络设备、计算机软硬件、通讯产品、电子产品、数码产品。
（四）有限合伙人三：京蓝控股有限公司
1、企业类型：其他有限责任公司
2、统一社会信用代码：911101080805058685
3、住所：北京市海淀区华清嘉园甲5号楼一层商业3
4、成立日期：2013年10月24日
5、法定代表人：王悦
6、注册资本： 100,000万元人民币
7、本次认缴金额：5,000万元人民币
8、占本基金各合伙人认缴出资总额比例：20.75%
9、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、目前，京蓝控股持有公司72,000,000股股份，占公司总股本的8.21%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《京蓝科技股份有限公司章程》等相关规定，京蓝控股为公司的关联法人。
11、京蓝控股的控股股东为北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），实际控制人为郭绍增先生。其最近三年经营一切正常，具有良好的履约能力，经在最高人民法院网站查询，京蓝控股不是失信被执行人。京蓝控股最近一年又一期主要财务数据如下：
已经审计的2017年度的营业收入为0元，净利润为-15,323,758.71元；未经审计的最近一期即截至2018年9月30日的净资产为1,038,311,203.64元，营业务收入为0元，净利润为-11,192,200.68元。
（五）有限合伙人四：建信信托有限责任公司
1、企业类型：有限责任公司(国有控股)
2、统一社会信用代码：913401007568377241
3、住所：安徽省合肥市九狮桥街45号兴泰大厦
4、成立日期：2003年12月31日
5、法定代表人：程远国
6、控股股东及实际控制人：均为中国建设银行股份有限公司
7、注册资本： 152,727万元人民币
8、本次认缴金额：7,300万元人民币
9、占本基金各合伙人认缴出资总额比例：30.29%
10、经营范围：本外币业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联关系或其他利益关系说明
安信乾宏、中安和润、建信信托与公司及下属公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人亦不存在一致行动关系，均未直接或间接持有上市公司股份。
截至目前，京蓝控股持有公司72,000,000股股份，占公司总股本的8.21%，根据相关规定京蓝控股与公司存在关联关系，且与公司控股股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、实际控制人郭绍增、董事长杨仁贵、董事阎涛、董事郭绍全存在关联关系，除此之外京蓝控股与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人亦不存在一致行动关系。
四、并购基金的具体情况及管理模式
1、名称：天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“合伙企业”）
2、规模：全体合伙人的认缴出资总额为人民币贰亿肆仟壹佰万元整（2.41亿元），其中安信乾宏以货币方式认缴出资2,812万元，占比11.67%；中安和润以货币方式认缴出资4,017万元，占比16.67%；京蓝科技以货币方式认缴出资4,971万元，占比20.63%；京蓝控股以货币方式认缴出资5,000万元，占比20.75%；建信信托以其受托管理的建信财富通集合资金信托计划的资金对合伙企业进行出资，以货币方式认缴出资7,300万元，占比30.29%。
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：安信乾宏、中安和润、京蓝科技、京蓝控股、建信信托均以货币形式出资。
5、出资进度：基金管理人要求其他合伙人缴付出资时，应当提前至少3个工作日向其他合伙人发出缴付出资通知，列明该合伙人当期应缴付出资金额及合伙企业银行账户信息。缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为应缴付出资日（“出资截止日”）。除非已取得管理人的书面同意，各合伙人应于出资截止日或出资截止日之前按照通知要求缴付出资。管理人根据本条约定书面同意部分其他合伙人延期缴付出资的，并不豁免其他有限合伙人及时缴付出资的义务。
普通合伙人应于出资截止日（若各合伙人的出资截止日不同，则以最后日期为准）或出资截止日之前全额缴付其认缴的全部出资。
6、存续期限：本基金预计存续期限为基金成立日起5年（可能延期）。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。
7、退出机制：拟通过直接股权转让等方式，实现基金投资退出的目标。
8、投资方向及投资计划：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）本基金投资标的为单一项目，即中科鼎实。本基金拟购买中科鼎实17.17745%的股权。
9、管理和决策机制：安信乾宏作为执行事务合伙人，行使合伙企业的日常管理职责，并确保其委派代表能够独立执行合伙企业事务。合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人共同组成，合伙人会议为合伙企业的最高权力机构。
10、各投资人的合作地位及权利义务：
（1） 安信乾宏拥有项目投资管理的专业能力及丰富的经验，将担任合伙企业的基金管理人，其向本基金出资并对本基金的债务承担无限连带责任。安信乾宏将按照合伙企业协议的约定行使合伙企业的日常管理职责，执行事务合伙人的职责和权限。包括但不限于执行合伙企业的投资业务及其他业务、在中国基金业协会完成私募基金备案，并按照法律法规及中国基金业协会的要求进行相关信息更新及信息披露、召集并主持合伙人会议等。
（2）有限合伙人中安和润、京蓝科技、京蓝控股、建信信托不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，其有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，其根据《合伙企业法》第六十八条规定采取的行为不视为执行合伙事务。
11、收益分配原则：
（1）除非全体合伙人一致同意，项目可分配收入原则上不再用于投资，应于取得之后，根据本协议确定的原则进行分配。本协议确定的原则具体内容如下：
①于合伙企业按照《股份收购协议》约定向支付首笔收购价款之日起1年之内，如上市公司向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，届时上市公司发行股份、支付现金占比安排由上市公司与各合伙人协商确定。合伙企业按照上市公司与各合伙人协商确定的方案与上市公司进行交易，并将获得支付现金部分按实缴出资比例分配给选择支付现金方式进行购买的合伙人，将获得发行股份部分按实缴出资比例分配给选择发行股份方式进行购买的合伙人。
②于合伙企业按照《股份收购协议》约定向支付首笔收购价款之日起1年之内，如上市公司未向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，合伙企业通过对外转让标的股权实现退出的，执行事务合伙人应在合伙企业收到每笔可分配收入之日后2个工作日内，按照下列原则和顺序对该笔项目可分配收入进行分配：
I以可分配收入为限同比例向全体合伙人返还实缴出资，直至全体累计获得分配总额等于其实缴出资额；
II以可分配收入为限同比例向全体合伙人分配优先回报，直至全体合伙人取得的分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现年化10%（单利）的优先回报，即每一合伙人累计获得的优先回报金额=该合伙人实缴出资余额×自该合伙人首次实缴出资之日（含）起至其实缴出资收回之日（不含）止的实际天数×10%÷360，如实缴出资余额在上述期间发生变化的，应分段计算优先回报；
III合伙企业可分配收入已向全体合伙人足额返还全部实缴出资及对应优先回报后，剩余款项按照本协议附件一全体合伙人的出资比例进行分配。
为免疑义，有限合伙人收回实缴出资及对应回报后，该部分实缴出资即停止计算优先回报，其向合伙企业的实缴出资额相应减少，其参与合伙人会议表决的权利计算份额相应减少。
为免疑义，如有限合伙人通过受让份额加入合伙企业，上述收益分配条款提及的“该合伙人首次实缴出资之日”是指转让该份额有限合伙人的首次实缴出资之日。
IV如果合伙企业收入依次按上述顺序进行分配时遇到不足以支付某一序列的分配，则该序列之后的所有序列不再进行分配。
（2）除非本协议另有约定，合伙企业原则上对有限合伙人只能以货币形态进行分配，若合伙企业货币分配存在困难，则经合伙人会议决议，可以非货币形态进行分配，并由经合伙人会议批准的第三方评估机构对非货币资产进行评估。
（3）合伙企业将获得的项目可分配收入经过核算后按本协议约定的原则和顺序依次向各合伙人进行分配。
12、表决权及会计核算方式：除本协议另有约定，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，除本协议另有约定外，须经代表全体合伙人实缴出资总额五分之四以上的合伙人一致通过方可作出决议。公司认为目前不能控制并购基金，不将该基金纳入合并报表范围，公司对该基金的投资计入可供出售金融资产。
五、协议的签署情况
（一）合伙协议
1、协议名称：《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
2、协议签订时间：2018年10月31日
3、协议签订主体：
普通合伙人：安信乾宏投资有限公司
有限合伙人：北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）、京蓝科技股份有限公司、京蓝控股有限公司、建信信托有限责任公司
（注：上述各方详情见本公告“二、各投资主体基本情况”）
4、合作目的：在符合法律法规的前提下，充分发挥有限合伙企业的制度优势，集合合伙人的资金组成投资基金，为合伙人创造良好回报。
5、基金规模、组织形式、存续期限等其他信息见本公告“四、并购基金的具体情况及管理模式”。
（二）并购基金有限合伙份额远期受让相关的协议
1、协议签订的基本情况
2018年10月31日，公司（以下简称“受让方”）与建信信托（以下简称“转让方”）签署了《有限合伙份额远期受让协议》（编号：CCBT-CXYWZX-JLDS-008，以下简称“受让协议”）。建信信托代表“建信财富通集合资金信托计划”持有合伙企业有限合伙份额30.29%（对应认缴出资额为7,300万元）（以下简称“标的合伙份额”），为确保其在合伙企业投资本金及收益实现，公司有义务按照受让协议约定的条款和条件受让建信信托持有的有限合伙份额。
2、《有限合伙份额远期受让协议》的主要内容
（1）公司受让建信信托全部合伙份额的情形
1）于合伙企业投资于中科鼎实17.17745%的股权（以下简称“标的股权”）之日（即合伙企业支付首笔收购价款之日）起1年之内，受让方未向合伙企业发行股份及支付现金购买上述标的股权，或受让方拟向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权的交易方案被监管机构否决的；
2）转让方向合伙企业首次实缴出资之日起满1年之日，如受让方未向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权的，合伙企业通过对外转让标的股权取得的受让价款低于24,000万元；
3) 受让方违反受让协议的任一约定或义务，明确表示或以行为表明将不履行本协议项下任一义务的。
发生上述任一情形时，受让方应支付转让方的受让价款=转让方对该等标的合伙份额的实缴出资额+转让方对该等标的合伙份额的实缴出资额×转让方的出资额在合伙企业中的实际占用天数×标的合伙份额预期年化收益率（预期年化收益率为10%）÷360-转让方就标的合伙份额已从合伙企业获得分配的投资本金及投资收益，标的合伙份额的出资额在上述期限内发生变化的，应自变化之日起分段计算受让价款。
（2）合伙份额的交割
转让方应于受让方支付相应的标的合伙份额受让价款后与受让方办理标的合伙份额的交割，协助公司到合伙企业处办理合伙份额持有人名册变更登记手续。标的合伙份额交割后，建信信托在《合伙协议》项下标的合伙份额对应的权利义务应一并转让给相应的受让方，即公司承继转让方在《合伙协议》项下标的合伙份额对应的一切权利与义务。
（3）相关承诺
受让协议履行期间，建信信托做出如下承诺：
保证对标的合伙份额持有完整的产权和处分权，未在标的合伙份额之上设定任何形式的担保及其他第三方权益，且任何第三方均不持有对该标的合伙份额的任何产权和处分权并为受让方办理标的合伙份额交割手续等提供必要的协助。
受让协议履行期间，公司做出如下承诺：
在标的合伙份额转让之前，如转让方已将标的合伙份额转让或出售给第三方，该第三方将概括取得本协议项下的全部权利及义务，如该第三方要求受让方履行本协议约定的受让义务，受让方不得以任何理由拒绝履行，但应确保合伙份额未设定任何形式的担保及其他第三方权益。
六、其他需说明的事项
1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未直接参与投资基金份额认购、亦未在投资基金中任职。
2、本次合作投资事项不会导致同业竞争。
3、除上述协议外，公司不存在其他应披露而未披露的协议。
4、定价依据及定价政策：本次公司与京蓝控股共同参与投资并购基金，出资各方均以货币形式出资，且按照出资比例确定各方占该并购基金全体合伙人认缴出资总额的比例。
5、不包含公司本次参与对外投资并购基金暨关联交易事项，2018年年初至本公告披露日，公司及下属公司累计与京蓝控股及与其存在股权控制关系的杨树时代投资（北京）有限公司发生的各类关联交易总金额为101.5万元。
七、对公司的影响和存在的风险
（一）对公司的影响
本次公司参与投资并购基金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的前提下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。同时引入产业合作伙伴，有效利用资本平台实现公司产业发展的可持续性，也为了进一步加快相关业务领域的开拓与产业整合，为资本增值及公司整体战略目标的实现提供支持。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
目前，并购基金已有明确的投资计划，即以2.4亿元现金收购中科鼎实17.17745%股份。中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，在土壤修复业务领域具有较强优势，本次投资将促使公司“土壤修复运营服务” 业务战略板块的有效升级，助力上市公司成为国内领先的“生态环境领域综合治理解决方案供应商和投资运营商”。公司已完成以现金方式收购中科鼎实21%股权的工作，同时正在进行以发行股份方式收购中科鼎实56.7152%股权，目前公司已披露该交易的方案及其修订稿。
若本次对外投资及上述交易能够顺利完成，将优化公司的收入结构，为公司开拓新的业务增长点，增强公司整体抗风险能力。同时，中科鼎实从事的业务属于节能环保行业的不同细分领域，同属于生态环境产业，有利于双方充分发挥协同效应。
（二）存在的风险
1、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险
本基金基金合同由基金管理人根据中国基金业协会合同指引要求制定，但可能需要根据监管机构要求进行调整。
2、本基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险
本基金需在依法设立并缴付首期出资后方可在中国基金业协会办理私募基金备案，虽然基金管理人已根据中国基金业协会的各项要求起草、制定了基金合同和备案文件，但仍可能存在被中国基金业协会要求修改基金合同、补充提交资料，以及因其他原因导致的无法完成私募基金产品备案的风险。
3、投资项目风险
本基金投资标的为单一项目，即中科鼎实。本私募基金投资标的单一，无法通过投资多个标的项目的方式分散投资风险，存在目标公司未来行业竞争加剧风险、宏观经济波动风险、投资项目退出风险等，上述风险可能影响标的股权的价值，从而导致本基金后期不能顺利退出。
4、同时，本次公司参与投资并购基金可能会面临资金损失、基金运营、流动性、募集失败、国家或地方相关政策、市场、管理不善等风险。
公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、独立董事意见
1、事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司参与的投资并购基金新增公司的关联法人及其他第三方入伙，并减少公司的认缴出资额，降低持有合伙企业的份额，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，有利于公司收购资产事宜的开展，交易价格客观、公允、合理，交易方式公开透明，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。
2、独立意见
公司所参与的投资并购基金新增有限合伙人入伙，其中一方新入伙企业为公司的关联法人，公司所认缴的出资额减少，持有合伙企业的份额降低。上述事宜是公司经营发展的需要，有利于促进公司的可持续发展。本次关联交易定价客观、公允、合理，遵循了公平、公开和公开的原则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次关联交易。
九、独立财务顾问核查意见
京蓝科技本次参与投资并购基金暨关联交易的事项已经董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，无需获得公司股东大会的批准，公司履行的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。华泰联合证券有限责任公司对上市公司本次参与投资并购基金暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
2、《有限合伙份额远期受让协议》；
3、《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司参与投资并购基金暨关联交易的核查意见》；
4、深交所要求的其他文件。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-157
京蓝科技股份有限公司
关于2018年第五次临时股东大会
增加临时提案暨召开2018年
第五次临时股东大会的补充通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
●公司关联股东高学刚、高学强、高作明、高作宾、杨春丽和天津北控工程管理咨询有限公司需对本次股东大会审议的《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案（一）》、《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案（二）》进行回避表决。
●本次股东大会审议的《关于公司向建信信托有限责任公司回购合伙份额暨担保事项的议案》、《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保的议案》须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
根据京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”) 第八届董事会第五十九次会议决议，公司将于2018年11月14日下午14：30时在公司会议室召开2018年第五次临时股东大会。具体内容详见2018年10月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-153）。
为提高会议效率，减少会议召开成本，公司控股股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（持有公司股份170,763,781股，占公司总股本的 19.48%）（以下简称“杨树蓝天”）以书面方式提交了《关于京蓝科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会增加临时提案的函》，提请公司将《关于公司向建信信托有限责任公司回购合伙份额暨担保事项的议案》、《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保的议案》两项议案以临时提案的方式提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
2018年10月31日，公司召开了第八届董事会第六十次会议，审议通过了《关于公司向建信信托有限责任公司回购合伙份额暨担保事项的议案》、《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保的议案》两项议案，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，具体内容详见与本公告同时披露在公司指定信息媒体的《第八届董事会第六十次会议决议公告》（公告编号：2018-155）、《独立董事关于第八届董事会第六十次会议相关议案的独立意见》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有 3%以上公司股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人，经核查，公司董事会认为杨树蓝天具备提出临时提案的资格，其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案提出程序合法。因此，公司董事会同意将上述两项临时提案提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
除增加上述两项临时提案外，《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。增加临时提案后的2018年第五次临时股东大会补充通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2018年第五次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：《关于提请召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》已经公司第八届董事会第五十九次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2018年11月14日下午14时30分
（2）网络投票时间：2018年11月13日至2018年11月14日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月14日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年11月13日15：00至2018年11月14日15：00期间的任意时间。
5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2018年11月9日
7、出席对象：
(1) 截至2018年11月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2) 公司董事、监事和高级管理人员；
(3) 公司聘请的律师。
8、会议地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）公司会议室
9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。
二、会议审议事项
（一）《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案（一）》
公司下属公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园林”）与天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）组成的联合体为“汤阴县汤河河道治理与生态修复工程项目”（项目编号：汤财招标采购【2018】20 号）的中标社会资本方。基于相关各方签署的合同约定以及项目建设需要，设立项目公司汤阴京蓝建设有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本为人民币13,500万元，股东及出资情况分别为：京蓝园林以自有资金出资人民币12,690万元，持股比例为94%；汤阴汤和国家湿地公园管理委员会出资金额为人民币675万元，持股比例为5%；北方市政出资金额为人民币135万元，持股比例为1%。
北方市政股权结构为：自然人高学刚先生持有其99%股权，自然人周辉持有其1%股权。公司副总裁高学刚先生为北方市政的法定代表人及实际控制人，因此北方市政为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
（二）《关于下属公司对外投资暨关联交易的议案（二）》
公司下属公司京蓝园林与北方市政组成的联合体为“西华县经济技术开发区五路建设项目”（周交政[2017]690号）的中标社会资本方。基于相关各方签署的合同约定以及项目建设需要，设立项目公司西华京蓝北方建设工程有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司注册资本为人民币18,132.3万元，股东及出资情况分别为：京蓝园林以自有资金出资人民币9,791.44万元，持股比例为54%；西华县城镇建设投资有限公司出资金额为人民币1,813.23万元，持股比例为10%；北方市政出资金额为人民币6,527.63万元，持股比例为36%。
北方市政股权结构为：自然人高学刚先生持有其99%股权，自然人周辉持有其1%股权。公司副总裁高学刚先生为北方市政的法定代表人及实际控制人，因此北方市政为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
（三）《关于公司向建信信托有限责任公司回购合伙份额暨担保事项的议
案》
公司拟与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签署《有限合伙份额远期受让协议》（以下简称“受让协议”）。建信信托代表“建信财富通集合资金信托计划”持有天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）有限合伙份额30.29%（对应认缴出资额为7,300万元）（以下简称“有限合伙份额”），为确保其在合伙企业投资本金及收益实现，在未来1年内，公司按照受让协议约定的条款和条件受让建信信托持有的有限合伙份额。为满足该笔远期受让事宜的实现，公司拟将所持中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）36.7152%股权质押给建信信托，同时西部(银川)担保有限公司（以下简称“西部担保”）为公司提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之后两年止。
该笔事项存在反担保，具体为：公司将所持京蓝北方园林天津有限公司（以下简称“京蓝园林”）40%股权质押给西部担保作为反担保物（注：该笔京蓝园林40%股权与公司此前向建信信托申请9,102万元贷款事项，将京蓝园林40%股权作为反担保物质押给西部担保的股权系同一股权）。
本次担保前，公司持有中科鼎实21%股权；公司持有京蓝园林92.76%股权。（2018年4月27日，经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，公司将所持京蓝园林90.11%股权划转至公司全资子公司京蓝环境科技有限公司，目前工商过户手续尚未办理完成。2018年8月22日，经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，公司拟对京蓝园林实施债转股，增资后公司持有京蓝园林92.76%股权，目前工商过户手续尚未办理完成。）
（四）《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保的议案》
根据公司全资子公司京蓝生态科技有限公司经营发展的需要，公司拟为其向银行或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币10亿元（含10亿元），担保期限不超过5年（含5年），以银行或其他机构最终批复为准。本次担保不存在反担保，亦未签署相关协议。
三、提案编码
本次股东大会提案编码表:
■
四、会议登记等事项
1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。
(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年11月13日下午5点30分前送达或传真至公司）。
2、登记时间：2018年11月13日上午9：00至11：30，下午2：00至5：30
3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。
5、会议联系方式：
地址：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室
邮编：100102
电话：010-64740711
传真：010-64740711 -8062
联系人：吴丹
6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。
参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第五十九、六十次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二日
附件 1.参加网络投票的具体操作流程
附件 2.授权委托书
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360711；
2、投票简称：京蓝投票；
3、议案设置及意见表决：
（1）议案设置
本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：
■
（2）填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018 年11月14日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月13日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2018年11月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：授权委托书
京蓝科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月14日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
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授权委托书签发日期：2018年 月 日；有效期限： ；
若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；
委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：
本次股东大会提案表决意见示例表
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证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-156
京蓝科技股份有限公司
关于收到股东临时提案的提示性公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日披露了《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-153），具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，公司预定于2018年11月14日下午2:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2018年第五次临时股东大会。
2018年10月31日，公司董事会收到控股股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（持有公司股份170,763,781股，占公司总股本的19.48%）（以下简称“杨树蓝天”）以书面方式提交的《关于京蓝科技股份有限公司2018年第五次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《关于公司向建信信托有限责任公司回购合伙份额暨担保事项的议案》、《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保的议案》两项议案以临时提案的方式提交公司2018年第五次临时股东大会审议并表决。
2018年10月31日，公司第八届董事会第六十次会议审议通过了上述两项提案，具体详见与本公告同日发布的《第八届董事会第六十次会议决议公告》（公告编号：2018-155）。
公司董事会审查后认为：根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或合计持有3%以上公司股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，股东杨树蓝天具备提出临时提案的资格，其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案提出程序合法。公司董事会同意将上述两项临时提案提交公司2018年第五次临时股东大会审议。除增加上述两项临时提案内容外，公司2018年10月30日披露的《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事未发生变更。新增临时提案具体内容如下：
一、《关于公司向建信信托有限责任公司回购合伙份额暨担保事项的议案》
公司拟与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）签署《有限合伙份额远期受让协议》（以下简称“受让协议”）。建信信托代表“建信财富通集合资金信托计划”持有天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）有限合伙份额30.29%（对应认缴出资额为7,300万元）（以下简称“有限合伙份额”），为确保其在合伙企业投资本金及收益实现，在未来1年内，公司按照受让协议约定的条款和条件受让建信信托持有的有限合伙份额。为满足该笔远期受让事宜的实现，公司拟将所持中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）36.7152%股权质押给建信信托，同时西部(银川)担保有限公司（以下简称“西部担保”）为公司提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之后两年止。
该笔事项存在反担保，具体为：公司将所持京蓝北方园林天津有限公司（以下简称“京蓝园林”）40%股权质押给西部担保作为反担保物（注：该笔京蓝园林40%股权与公司此前向建信信托申请9,102万元贷款事项，将京蓝园林40%股权作为反担保物质押给西部担保的股权系同一股权）。
本次担保前，公司持有中科鼎实21%股权；公司持有京蓝园林92.76%股权。（2018年4月27日，经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，公司将所持京蓝园林90.11%股权划转至公司全资子公司京蓝环境科技有限公司，目前工商过户手续尚未办理完成。2018年8月22日，经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，公司拟对京蓝园林实施债转股，增资后公司持有京蓝园林92.76%股权，目前工商过户手续尚未办理完成。）
本议案需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
二、《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保的议案》
根据公司全资子公司京蓝生态科技有限公司经营发展的需要，公司拟为其向银行或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币10亿元（含10亿元），担保期限不超过5年（含5年），以银行或其他机构最终批复为准。本次担保不存在反担保，亦未签署相关协议。
本议案需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
对于因议案调整给全体股东带来的不便，公司深表歉意。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二日
证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-155
京蓝科技股份有限公司
第八届董事会第六十次会议决议公告
（现场结合通讯表决）
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第八届董事会第六十次会议通知于2018年10月26日以邮件的方式发出，会议于2018年10月31日10：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司参与投资并购基金暨关联交易进展的议案》
2018年9月21日，公司第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司或公司控股子公司拟参与投资并购基金的议案》。2018年9月30日，公司与安信乾宏投资有限公司（以下简称“安信乾宏”）、北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中安和润”）共同签订了《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（合同编号：AXQH-ZAHH-001），对并购基金的具体事宜进行了约定。
根据并购基金发展需要并结合公司实际情况，京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）、建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）拟以有限合伙人的身份新增入伙。公司拟与安信乾宏、中安和润、京蓝控股、建信信托共同签订《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。本次新增有限合伙人京蓝控股、建信信托后，全体合伙人的认缴出资总额不变，仍为人民币贰亿肆仟壹佰万元整（2.41亿元），安信乾宏、中安和润所认缴的出资金额亦未改变，其中安信乾宏以货币方式认缴出资2,812万元，占比11.67%；中安和润以货币方式认缴出资4,017万元，占比16.67%。京蓝科技认缴出资金额由人民币17,271万元减少至4,971万元，占比20.63%，以货币方式出资；京蓝控股以货币方式认缴出资5,000万元，占比20.75%；建信信托以其受托管理的建信财富通集合资金信托计划的资金对合伙企业进行出资，以货币方式认缴出资7,300万元，占比30.29%。
截至目前，京蓝控股持有公司72,000,000股股份，占公司总股本的8.21%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《京蓝科技股份有限公司章程》等相关规定，京蓝控股为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
杨仁贵、阎涛、郭绍全为本议案的关联董事，其关联关系认定如下：
本次交易的关联方为京蓝控股，公司董事长杨仁贵同时担任京蓝控股的董事长；董事阎涛同时担任杨树成长投资（北京）有限公司的董事，杨树成长投资（北京）有限公司是京蓝控股控股股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人；京蓝控股的实际控制人为郭绍增，董事郭绍全为郭绍增的弟弟。因此，杨仁贵、阎涛、郭绍全为本议案的关联董事，对本议案回避表决。
《关于公司参与投资并购基金暨关联交易进展的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》
（二）审议通过了《关于公司向建信信托有限责任公司回购合伙份额暨担保事项的议案》
公司拟与建信信托签署《有限合伙份额远期受让协议》（以下简称“受让协议”）。建信信托代表“建信财富通集合资金信托计划”持有合伙企业有限合伙份额30.29%（对应认缴出资额为7,300万元）（以下简称“有限合伙份额”），为确保其在合伙企业投资本金及收益实现，在未来1年内，公司按照受让协议约定的条款和条件受让建信信托持有的有限合伙份额。为满足该笔远期受让事宜的实现，公司拟将所持中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）36.7152%股权质押给建信信托，同时西部(银川)担保有限公司（以下简称“西部担保”）为公司提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之后两年止。
该笔事项存在反担保，具体为：公司将所持京蓝北方园林天津有限公司（以下简称“京蓝园林”）40%股权质押给西部担保作为反担保物（注：该笔京蓝园林40%股权与公司此前向建信信托申请9,102万元贷款事项，将京蓝园林40%股权作为反担保物质押给西部担保的股权系同一股权）。
本次担保前，公司持有中科鼎实21%股权；公司持有京蓝园林92.76%股权。（2018年4月27日，经公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，公司将所持京蓝园林90.11%股权划转至公司全资子公司京蓝环境科技有限公司，目前工商过户手续尚未办理完成。2018年8月22日，经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过，公司拟对京蓝园林实施债转股，增资后公司持有京蓝园林92.76%股权，目前工商过户手续尚未办理完成。）
本议案需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司向建信信托有限责任公司回购合伙份额暨担保事项的公告》、《关于公司向西部（银川）担保有限公司进行质押反担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
（三）审议通过了《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保的议案》
根据公司全资子公司京蓝生态科技有限公司经营发展的需要，公司拟为其向银行或其他机构申请融资业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币10亿元（含10亿元），担保期限不超过5年（含5年），以银行或其他机构最终批复为准。本次担保不存在反担保，亦未签署相关协议。
本议案需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第八届董事会第六十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二日
