宁波弘讯科技股份有限公司
第三届董事会2018年第七次
会议决议公告

2018-11-02 来源：上海证券报

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技公告编号：2018-030

宁波弘讯科技股份有限公司

第三届董事会2018年第七次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2018年11月1日，宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第七次会议以现场结合通讯方式在公司二楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长熊钰麟先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2018年10月29日以电子邮件形式发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波弘讯科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》

公司于2018年6月5日实施完毕2017年度利润分配，公司2017年利润分配方案为：以红利发放股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。根据《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司对首次授予与预留部分授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整方法如下：

P＝P0-V

其中：V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格经派息调整后，P仍需大于1，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

因此，2017年股权激励计划限制性股票首次授予部分尚未解锁的限制性股票回购价格由6.13元/股或6.13元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为5.95元/股或5.95元/股加上银行同期定期存款利息之和；预留部分尚未解锁的限制性股票回购价格由4.28元/股或4.28元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为4.10元/股或4.10元/股加上银行同期定期存款利息之和。

2017年限制性股票激励计划预留部分的激励对象周民强先生系董事熊钰麟先生、周筱龙女士的亲属，激励对象周筱龙女士系董事熊钰麟先生的亲属，故前述董事熊钰麟先生、周筱龙女士在审议本议案时回避表决。此外，公司董事俞田龙、阴昆为2017年限制性股票激励计划的激励对象。故前述4人在审议本议案时回避表决，其余5名董事参与了表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波弘讯科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波弘讯科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述第2、3共两项议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2018年11月1日

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技公告编号：2018-031

宁波弘讯科技股份有限公司

第三届监事会2018年第七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2018年11月1日，宁波弘讯科技股份有限公司第三届监事会2018年第七次会议在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。应到监事3人，实到监事3人。监事会主席林丹桂女士主持了本次会议，董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2018年10月29日以电子邮件形式发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《宁波弘讯科技股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》

P＝P0-V

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

上述第2项议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司监事会

2018年11月1日

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技公告编号：2018-032

宁波弘讯科技股份有限公司

关于调整2017年限制性股票

激励计划首次授予及预留授予

回购价格的公告

宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月1日召开第三届董事会2018年第七次会议，会议审议了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意将2017年股权激励计划限制性股票首次授予部分尚未解锁的限制性股票回购价格由6.13元/股或6.13元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为5.95元/股或5.95元/股加上银行同期定期存款利息之和；预留部分尚未解锁的限制性股票回购价格由4.28元/股或4.28元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为4.10元/股或4.10元/股加上银行同期定期存款利息之和。相关事项说明如下：

一、2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年3月9日，公司召开第二届董事会2017年第一次会议，审议通过了《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次限制性股票激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2017年3月9日，公司召开第二届监事会2017年第一次会议，审议通过了《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

3、2017年3月10日至2017年3月19日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年4月20日，公司监事会发表了《宁波弘讯科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2017年4月25日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票相关事宜的议案》。

5、2017年4月26日，公司披露了《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2017年5月3日，公司召开了第二届董事会2017年第四次会议和第二届监事会2017年第四次会议，分别审议通过《关于向首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。监事会对首次授予限制性股票的相关事项进行了核实。

7、2017年6月7日，公司召开了第二届董事会2017年第五次会议和第二届监事会2017年第五次会议，分别审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、公司于2017年6月16日、2017年6月18日分别在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定信息披露媒体公告了《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成公告》和《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成公告之更正公告》，公司于2017年6月14日完成首次授予部分限制性股票567万股的登记工作。

9、2017年12月22日，公司召开第三届董事会2017年第二次会议和第三届监事会2017年第二次会议，审议通过了《关于向19名激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会决定以2017年12月22日为预留授予日，向19名激励对象授予133万股预留限制性股票。

10、2018年2月1日，公司完成预留部分限制性股票133万股的登记工作。2018年2月3日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成公告》。

11、2018年6月26日，公司召开第三届董事会2018年第四次会议和第三届监事会2018年第四次会议，分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

12、2018年11月1日，公司召开第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第七次会议，分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次回购价格调整的原因与方法

P＝P0-V。其中：V为每股的派息额，P为调整后的每股限制性股票回购价格经派息调整后，P仍需大于1，P0为每股限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对限制性股票回购价格调整不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。

四、独立董事意见

鉴于公司已于2018年6月5日实施完毕2017年度利润分配，根据《上市公司股权激励管理办法》与《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司对首次授予与预留部分授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。独立董事一致认为，公司本次对限制性股票回购价格调整的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。

五、监事会意见

鉴于公司已于2018年6月5日实施完毕2017年度利润分配，根据《上市公司股权激励管理办法》与《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整。经监事会审议，同意公司对限制性股票回购价格进行调整，首次授予部分尚未解锁的限制性股票回购价格由6.13元/股或6.13元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为5.95元/股或5.95元/股加上银行同期定期存款利息之和；预留部分尚未解锁的限制性股票回购价格由4.28元/股或4.28元/股加上银行同期定期存款利息之和调整为4.10元/股或4.10元/股加上银行同期定期存款利息之和。

六、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所就宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分首次授予限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：

1、截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准。

2、本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

3、本次回购注销的回购原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

七、备查文件

1、宁波弘讯科技股份有限公司第三届董事会2018年第七次会议决议

2、宁波弘讯科技股份有限公司第三届监事会2018年第七次会议决议

3、宁波弘讯科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2018年第七次会议相关事项的独立意见

4、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分首次授予限制性股票相关事项的法律意见书》

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2018年11月1日

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技公告编号：2018-033

宁波弘讯科技股份有限公司

关于回购注销部分激励对象

已获授但未解锁的2017年

限制性股票激励计划首次授予的限制性股票公告

宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》、《宁波弘讯科技股份有限公司章程》、《宁波弘讯科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，于2018年11月1日召开公司第三届董事会2018年第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》和《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》，同意公司本次对因个人原因已离职的2名激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计49,000股予以注销回购处理。现将有关事项说明如下：

一、2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

5、2017年4月26日，公司披露了《宁波弘讯科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

12、2018年11月1日，公司召开第三届董事会2018年第七次会议和第三届监事会2018年第七次会议，分别审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》和《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

（一）限制性股票回购注销的原因

根据《激励计划》的相关规定，激励对象童天野、李海明因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票由公司进行回购注销。

（二）限制性股票回购注销的数量

本次公司拟回购注销的2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票总数为49,000股，分别为童天野28,000股，李海明21,000股。占公司2017年限制性股票激励计划中实际授予限制性股票总数（含首次授予与预留授予）的比例为0.7%，占公司目前总股本的比例为0.01%。本次回购注销完成后，公司股份总数将由407,200,000股变更为407,151,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

（三）限制性股票回购的价格

因本次限制性股票在授予后，公司已实施完毕2017年度利润分配，公司按照《激励计划》相关规定，确定此次回购价格为5.95元/股加上银行同期定期存款利息之和，公司本次拟用于支付回购2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的资金为公司自有资金，回购价款总计为291,550元人民币加银行同期定期存款利息之和。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

（单位：股）

■

四、回购注销已授予限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。

五、独立董事意见

独立董事认为，本次回购注销部分激励对象已获授但未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不损害公司及全体股东利益。独立董事同意公司对该2名激励对象所持有的已获授但未解锁的首次授予的限制性股票回购注销，并且根据公司对2017年股权激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格进行的调整，回购价格为5.95元/股加上银行同期定期存款利息之和，回购价款总计为291,550元人民币加银行同期定期存款利息之和。同意提请股东大会审议。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的首次授予限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其持有的已获授但未解除限售的首次授予限制性股票应予以回购注销。本次回购注销限制性股票程序合法、合规，不会对经营业绩产生重大影响。同意公司本次对该2名激励对象所持有的已获授但未解锁的首次授予的限制性股票回购注销。

七、法律意见书的结论性意见

2、本次调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

3、本次回购注销的回购原因、回购数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

八、备查文件

1、宁波弘讯科技股份有限公司第三届董事会2018年第七次会议决议

2、宁波弘讯科技股份有限公司第三届监事会2018年第七次会议决议

3、宁波弘讯科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会2018年第七次会议相关事项的独立意见

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2018年11月1日

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技公告编号：2018-034

宁波弘讯科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

因回购注销部分激励对象已获授但未解锁的2017年股权激励计划首次授予的限制性股票，需减少注册资本；同时根据《公司法》修改相关指导精神，对章程相应条款进行调整。公司第三届董事会2018年第七次会议审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。公司章程的具体修订前后的内容如下：

■

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2018年11月1日

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技公告编号：2018-035

宁波弘讯科技股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月19日 10点00分

召开地点：浙江省宁波市北仑区大港五路88号办公楼二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月19日

至2018年11月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

相关议案已经公司第三届董事会2018年第七次会议、第三届监事会2018年第七次会议审议通过，内容详见2018年11月2日刊载于上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1)自然人股东登记：若为股东本人参会应提供本人身份证、股东帐户卡；若为受托代理人应提供本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡在规定时间内办理登记；

2)法人股东参会登记：若为法定代表人本人参会则应提供法定代表人身份证、法人股东账户卡、法人股东营业执照复印件加盖公章；若为法定代表人委托的代理人参会则应提供参会人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法人股东营业执照复印件加盖公章、法定代表人授权委托书在规定时间内办理登记。（授权委托书见附件)

3)股东可以用信函、电子邮件或传真方式登记，在来信、邮件或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附上述材料扫描件或者复印件。电子邮件、传真以股东来电确认收到为准，信函登记以收到的邮戳为准。股东出席会议时需持上述登记材料签到，未列明复印件的应出示原件。

2.登记时间：2018年11月15日9:00-11:00，13:00-16:00。

3.登记地点与联络方式：

地点：浙江省宁波市北仑区大港五路88号二楼会议室

邮编：315800

联系电话：0574-86838286

联系传真：0574-86829287(分机0241)

联系邮箱：info@techmation.com.cn

联系人：李达

六、其他事项

1、参会股东住宿及交通费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2018年11月2日

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波弘讯科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月19日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

34版信息披露