福建海峡环保集团股份有限公司
关于签署《建宁县乡镇及农村生活污水处理工程PPP项目合同》的公告
股票代码：603817 股票简称：海峡环保 公告编号：2018-056
福建海峡环保集团股份有限公司
关于签署《建宁县乡镇及农村生活污水处理工程PPP项目合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 合同类型及金额：《建宁县乡镇及农村生活污水处理工程PPP项目合同》（以下简称“本合同”或“PPP项目合同”）属于日常经营性合同；建宁县乡镇及农村生活污水处理工程PPP项目（以下简称“本项目”）总投资16,686.72万元。
● 合同履行期限：本项目合作期为20年，其中建设期为2年、特许经营期为18年。
● 对上市公司业绩的影响：本项目实施对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响，但将为公司后续PPP项目的开拓和合作提供更多经验，对公司未来业务发展及经营业绩提升将产生积极影响。
2018年7月26日，公司发布《福建海峡环保集团股份有限公司项目中标公告》（公告编号：2018-044），披露公司（联合体牵头人）与苏州首创嘉净环境工程有限公司、中设设计集团股份有限公司组建的联合体（以下简称“社会资本方”或“联合体”）中标建宁县乡镇及农村生活污水处理工程PPP项目。2018年9月7日，联合体与建宁县城市建设投资经营有限公司（以下简称“政府出资人代表”）在福建省三明市依法设立项目公司福建福源海峡环保科技有限公司（以下简称“福源海环”）。
一、审议程序情况
福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于参与建宁县乡镇及农村生活污水处理工程PPP项目投标的议案》，同意由公司作为项目社会资本联合体牵头人，与苏州首创嘉净环境工程有限公司、中设设计集团股份有限公司共同参与本项目投标。
本次签署的PPP项目无需提交股东大会审议。
二、合同背景和当事人情况
(一)合同背景情况
建宁县人民政府批准采用政府和社会资本合作模式（PPP）实施建宁县乡镇及农村生活污水处理工程PPP项目并通过招标方式选择社会资本方。建宁县住房和城乡规划建设局（以下简称“甲方”是经建宁县人民政府授权的本项目实施机构，与福源海环于2018年10月31日在福建省三明市签署《建宁县乡镇及农村生活污水处理工程PPP项目合同》。
(二)合同方当事人情况
甲方：建宁县住房和城乡规划建设局，经建宁县人民政府授权，作为建宁县乡镇及农村生活污水处理工程PPP项目的实施机构，代表政府与乙方签订项目合同。
乙方：福建福源海峡环保科技有限公司，注册资本金1,000万元，其中建宁县城市建设投资经营有限公司代表政府出资人认缴出资100万元、持股比例为10%；福建海峡环保集团股份有限公司认缴出资800万元、持股比例为80%，负责项目投融资、运营管理；苏州首创嘉净环境工程有限公司认缴出资99万元、持股比例为9.99%，负责项目投融资、建设管理；中设设计集团股份有限公司认缴出资1万元、持股比例1%，负责项目勘察、设计。
三、合同主要条款
(一)合同名称：《建宁县乡镇及农村生活污水处理工程PPP项目合同》
(二)项目投资金额：16,686.72万元，其中新建项目总投资15,955.72万元（工程费用13,070.74万元，工程建设其他费用1,687.05 万元，基本预备费用1,180.63万元，铺底流动资金17.3万元），存量污水处理工程总投资约731万元。
(三)项目合作期限：本项目合作期为20年，其中建设期为2年、特许经营期为18年。
(四)项目内容：
1.项目建设内容：建宁县所辖里心镇、均口镇、伊家乡、黄坊乡、溪源乡、客坊乡和黄埠乡等7个乡镇镇区及濉溪镇、里心镇、溪口镇、均口镇、伊家乡、黄坊乡、溪源乡、客坊乡和黄埠乡9个乡镇所辖的建制村生活污水处理工程及相应的存量污水处理设施、管网工程。
2.运营维护内容：由乙方负责新建的污水处理站、配套管网设施及存量资产转让后的污水处理设施的运营维护。
(五)特许经营权
甲方授予乙方在合作期内独家的权利，由乙方根据适用法律、本合同的规定负责项目设施的设计、投资、建设、运营和维护，并获得服务费；服务期满时将项目的项目设施完好无偿移交给有关子项目政府方或其指定的其他机构。
特许经营权在合作期内始终保持有效。除本项目融资需要外，本项目的资产、土地、权益不得对外抵质押，本项目特许经营权不得对外抵质押。
(六)股权变更限制
1.股权变更锁定期
自《PPP项目合同》生效之日起至正式进入运营期后的八年之内（含），原则上社会资本方不得转让其在项目公司中的股份，但若因项目融资等需要，可引入财务战略合作人，如PPP引导基金等，经建宁县人民政府正式书面同意，社会资本方可以转让其在项目公司中的部分股权（不能转让全部股权；社会资本方若为联合体，进入运营期并经建宁县人民政府同意后，联合体各方间股权允许转让）。
项目正式进入运营期的八年后，经建宁县人民政府正式书面同意，社会资本方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，股权受让方在财务状况、业绩及技术力量等方面的资格均应优于转让方在投标时的相应资格条件，并以正式书面形式明确承继原股东在本项目下的权利和义务。未经同意擅自变更项目公司股权的，地方政府应责令整改，拒不整改的可终止并收回特许经营期权。
如社会资本方为联合体的，进入运营期并经建宁县人民政府书面同意后，联合体成员之间可进行股权转让。
2.违反股权变更限制的后果
一旦发生违反股权变更限制的情形，无论是否为善意第三人接收股权，该变更均为无效。该行为将直接认定为乙方的违约行为，甲方将有权因该违约而提前终止合同。
3.政府出资人代表的股权变更
政府出资人代表转让其在乙方中的股权的不受上述股权变更限制。经甲方批准，政府出资人代表可以通过股权转让等方式引进政府投资基金或其他国家专项基金方式筹集项目资本金。
(七)收益来源
本项目实行绩效付费，按照PPP项目合同约定的项目具体产出标准和绩效考核指标，明确项目付费与绩效评价结果挂钩。对于绩效评价达标的项目，甲方按照合同约定，向乙方或社会资本方及时足额安排相关支出。对于绩效评价不达标的项目，甲方按照合同约定扣减相应费用或补贴支出。
(八)项目融资
政府出资人代表与中标社会资本按共同提供不少于项目建设投资额的30%作为项目资本金。项目资本金以外的其他资金由乙方通过银行贷款、社会资本股东借款或其他方式解决。
(九)项目移交
在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，乙方将全部项目设施及相关权益以合同约定的条件和程序无偿移交给政府或者政府指定的其他机构。
(十)争议解决
当发生因履行、违反、终止本合同或因本合同的无效而产生任何争议、纠纷或索赔要求（统称为“争议”）时，双方应首先通过友好协商或由有关部门调解解决。如果争议在首次要求协商之日起60日内未能通过友好协商或调解予以解决，则任何一方可以向福州仲裁委员会提请仲裁。
(十一)合同生效
本合同由各方法定代表人或其授权的代理人签署并加盖单位公章后生效，在项目合作期届满一年后失效。
四、合同履行对公司的影响
本项目实施对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响，但将为公司后续PPP项目的开拓和合作提供更多经验，对公司未来业务发展及经营业绩提升将产生积极影响。
五、合同履行的风险分析
国家法律法规调整变化、不可抗力因素以及合同双方情况的变化将影响本合同的正常实施。
特此公告。
福建海峡环保集团股份有限公司
董 事 会
2018年11月2日
