海南海峡航运股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：海南海峡航运股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海峡股份
股票代码：002320
信息披露义务人名称：海口市政府国有资产监督管理委员会
住所：海口市滨海大道157号港航大厦
通讯地址：海口市滨海大道157号港航大厦
股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）
签署日期：二〇一八年十一月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、本报告书已全面披露信息披露义务人在海峡股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海峡股份中拥有权益的股份。
四、本次交易导致的权益变动系根据海南省人民政府的相关决策部署，海南省国资委及海口市人民政府作出决策，将信息披露义务人持有的港航控股85.12%股权无偿划转至海南省国资委，港航控股持有海峡股份386,531,991股股份，占海峡股份总股本的58.53%。
五、本次无偿划转方案已经海南省国资委和海口市人民政府批准，尚需取得中国证监会对海南省国资委因本次交易涉及的就上市公司股份提出全面要约义务的豁免。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
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除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
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海口市国资委系根据《中共海口市委海口市人民政府关于印发〈海口市人民政府职能转变和机构改革方案〉的通知》（海发〔2015〕5号）设置，为主管全市国有资产监督管理工作的市政府工作部门。
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，海口市国资委的主要负责人基本情况如下：
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三、信息披露义务人拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除海峡股份外海口市国资委在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
为深入贯彻落实《中共中央 国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》中有关“优化整合港口资源”的重要部署，进一步加强省级政府对港口资源整合的统一领导和统筹协调，加快推进海南港口资源整合，促进港口做大做优做强，支撑海南深化扩大开放，服务和带动海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设，海南省国资委通过无偿划转的方式受让海口市国资委持有的港航控股85.12%股份。
本次交易完成后，海口市国资委将不再直接持有港航控股股份，失去对海峡股份的控制权，而海南省国资委将通过港航控股间接持有海峡股份386,531,991股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，成为海峡股份的实际控制人。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动前，港航控股持有海峡股份386,531,991股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，为海峡股份控股股东。海口市国资委直接持有港航控股85.12%股权，通过持有海口市城市建设投资有限公司90.71%股权间接持有港航控股4.07%股权，合计持有港航控股89.19%股权，为海峡股份实际控制人。本次交易前，信息披露义务人持股情况如下图所示：
■
本次权益变动完成后，海口市国资委不再直接持有港航控股股权，从而不再间接持有上市公司股份。海南省国资委将通过港航控股间接持有海峡股份386,531,991股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，成为海峡股份的实际控制人。本次权益变动完成后，海峡股份的产权控制关系如下图所示：
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二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
本次权益变动方式是海口市国资委将持有的港航控股85.12%股权无偿划转至海南省国资委。2018年10月29日，海南省国资委与海口市国资委签署无偿划转协议，无偿划转协议的主要内容如下：
1、签署主体
划出方为海口市国资委；划入方为海南省国资委；
2、无偿划转目标股权
港航控股85.12%股权
3、生效和交割条件
无偿划转协议在海南省国资委与海口市国资委双方已就本协议履行了各自批准程序，在双方签署后生效。
在中国证监会豁免本次无偿划转履行要约收购程序后，海口市国资委应尽快协助海南省国资委办理本次无偿划转所涉及的股权交割及工商变更登记等相关手续。
三、本次权益变动已履行的相关程序
2018年9月11日，海南省国资委根据海南省人民政府的相关决策部署，向海口市人民政府出具《关于海南港航控股有限公司等企业国有股权无偿划转的函》（琼国资产〔2018〕86号），同意以2017年12月31日为基准日，将海口市国资委持有的港航控股85.12%股权无偿划转至海南省国资委。
2018年10月26日，海口市人民政府向海南省国资委出具《关于海南港航控股有限公司等企业国有股权无偿划转问题的复函》（海府函〔2018〕166号），同意将海口市国资委持有港航控股85.12%的股权无偿划转海南省国资委持有。
2018年10月29日，海南省国资委与海口市国资委签署无偿划转协议，约定海口市国资委将其持有的港航控股85.12%股权无偿划转至海南省国资委。
四、本次权益变动尚需履行的核准程序
本次权益变动事宜尚需取得中国证监会对海南省国资委因本次交易涉及的就上市公司股份提出全面要约义务的豁免。
五、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的海峡股份386,531,991股股份权属清晰，其中102,058,060股为有限售条件A股，284,473,931股为无限售条件A股，140,926,500股被质押。
六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动完成后，海口市国资委将不再通过港航控股间接持有上市公司的股份，失去对上市公司的控制权。
七、信息披露义务人对收购人的调查情况
本次权益变动系国有股权行政划转，信息披露义务人对收购人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为海南省国资委具备上市公司的收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
八、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，海口市国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、海口市国资委统一社会信用代码证书
二、海口市国资委主要负责人身份证复印件
三、海南省国资委与海口市国资委签署的无偿划转协议
四、海南省国资委《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南港航控股有限公司等企业国有股权无偿划转的函》
五、海口市人民政府《海口市人民政府关于海南港航控股有限公司等企业国有股权无偿划转问题的复函》
第八节 信息披露义务人声明
本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
海口市政府国有资产监督管理委员会（公章）
负责人：陈朝芳
年 月 日
海口市政府国有资产监督管理委员会（公章）
负责人：陈朝芳
年 月 日
附表
简式权益变动报告书
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海口市政府国有资产监督管理委员会（公章）
负责人：陈朝芳
年 月 日
海南海峡航运股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：海南海峡航运股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海峡股份
股票代码：002320
收购人名称：海南省国有资产监督管理委员会
住所：海南省海口市白龙南路10号琼苑宾馆一号楼
通讯地址：海南省海口市白龙南路10号琼苑宾馆一号楼
签署日期：二〇一八年十一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在海峡股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海峡股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已经触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
■
海南省国资委为根据《海南省人民政府办公厅关于印发海南省政府国有资产监督管理委员会主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（琼府办〔2003〕88号）设置，海南省人民政府授权依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规代表国家履行出资人职责，为负责海南省全省国有资产监督管理工作的省政府直属特设机构（正厅级）。
最近五年内，海南省国资委未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、收购人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，海南省国资委的主要负责人基本情况如下：
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最近五年内，上述人员未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、收购人的管理关系
海南省国资委是海南省人民政府直属特设机构，代表海南省政府对授权监管的国有企业依法履行出资人职责，其管理关系如下图所示：
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四、收购人主要控股及参股企业情况
截至本报告书签署日，由海南省国资委监管的企业（一级企业）共计18户，具体情况如下：
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注1：海南高速公路股份有限公司为上市公司，海南省国资委的持股比例参见本节“五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”；注2：海南省国资委通过海南省发展控股有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司46.44%股权，合计持股100%；注3：海南省国资委通过海南海钢集团有限公司间接持有海南省路桥投资建设有限公司16.67%股权，合计持股100%；注4：海南省国资委通过海南海钢集团有限公司、海南华盈投资控股有限公司间接持有海南产权交易所有限公司52.00%股权；注5：海南省国资委通过海南省发展控股有限公司和海南海钢集团有限公司间接持有海南省海洋发展有限公司50%股权，合计持股70%；注6：海南省建设项目规划设计研究院由海南省发展与改革厅持股100%，并由海南省国资委监管。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，海南省国资委持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：
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六、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，海南省国资委未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。
第三节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
为深入贯彻落实《中共中央 国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》中有关“优化整合港口资源”的重要部署，进一步加强省级政府对港口资源整合的统一领导和统筹协调，加快推进海南港口资源整合，促进港口做大做优做强，支撑海南深化扩大开放，服务和带动海南自由贸易试验区和中国特色自由贸易港建设。
本次收购完成后，海南省国资委将通过港航控股间接持有海峡股份386,531,991股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，成为海峡股份实际控制人。
二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人并未直接持有上市公司股份，在未来十二个月内无继续直接增持上市公司股份的计划。
三、本次收购所需履行的程序及时间
（一）已经履行的程序
2018年9月11日，海南省国资委根据海南省人民政府的相关决策部署，向海口市人民政府出具《关于海南港航控股有限公司等企业国有股权无偿划转的函》（琼国资产〔2018〕86号），同意以2017年12月31日为基准日，将海口市国资委持有的港航控股85.12%股权无偿划转至海南省国资委。
2018年10月26日，海口市人民政府向海南省国资委出具《关于海南港航控股有限公司等企业国有股权无偿划转问题的复函》（海府函〔2018〕166号），同意将海口市国资委持有港航控股85.12%的股权无偿划转海南省国资委持有。
2018年10月29日，海南省国资委与海口市国资委签署无偿划转协议，约定海口市国资委将其持有的港航控股85.12%股权无偿划转至海南省国资委。
（二）尚待履行的程序
本次收购，尚需取得中国证监会对收购人因本次收购而需履行的要约收购义务的豁免。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人未持有海峡股份的股份。港航控股直接持有海峡股份386,531,991股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，为海峡股份控股股东。海口市国资委为海峡股份实际控制人。本次收购前，海峡股份的产权控制关系如下图所示：
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本次收购完成后，海口市国资委不再持有港航控股股权，海南省国资委将通过港航控股间接持有海峡股份386,531,991股股份，占海峡股份总股本的比例为58.53%，成为海峡股份实际控制人。本次收购完成后，海峡股份的产权控制关系如下图所示：
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二、本次收购的方式
本次收购的方式是海口市国资委将其持有的港航控股85.12%股权无偿划转至海南省国资委。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
2018年10月29日，海南省国资委与海口市国资委签署无偿划转协议，无偿划转协议的主要内容如下：
1、签署主体
划出方为海口市国资委；划入方为海南省国资委；
2、无偿划转目标股权
港航控股85.12%股权；
3、生效和交割条件
无偿划转协议在海南省国资委与海口市国资委双方已就本协议履行了各自批准程序，在双方签署后生效。
在中国证监会豁免本次无偿划转履行要约收购程序后，海口市国资委应尽快协助海南省国资委办理本次无偿划转所涉及的股权交割及工商变更登记等相关手续。
四、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，本次收购涉及的海峡股份386,531,991股股份权属清晰，其中102,058,060股为有限售条件A股，284,473,931股为无限售条件A股，140,926,500股被质押。
海南省国有资产监督管理委员会（公章）
负责人（或授权代表）：蔡君
年 月 日
