湖北凯乐科技股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-098
湖北凯乐科技股份有限公司
第九届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第九届董事会第三十一次会议于2018年10月31日下午3时在公司二十六楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。本次会议通知于10月31日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》；
公司于2018年8月22日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年8月22日为授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。因有部分公司董事及高级管理人员属于本次限制性股票激励计划激励对象，且授予日（2018年8月22日）与2018年半年度报告披露日（2018年8月21日）间隔日期为两个交易日内，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“管理规则”）第十三条规定“上市公司董事、监事和高级管理人员在自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内不得买卖本公司股票”。2018年10月26日，公司披露《2018年第三季度报告》。根据《管理规则》第十三条“上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票”的规定，2018年10月26日前30日内，公司董事、高级管理人员不得买卖公司股票。
为此，公司董事会依据《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和公司2017年年度股东大会授权，拟将公司2018年限制性股票激励计划授予日调整为2018年10月31日，向符合条件的167名激励对象授予594.7926万股限制性股票。
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。
该议案具体内容详见2018年11月2日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的公告》(公告编号：临 2018-100)。
本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事王政、马圣竣、周新林、邹祖学、杨克华、杨宏林、陈杰、许平、黄忠兵属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为该议案的关联董事，在审议该议案时回避表决。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一八年十一月二日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-099
湖北凯乐科技股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第九届监事会第十五次会议于2018年10月31日下午3时20分在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于10月31日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议形成如下决议：
审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》；
2018年8月22日公司披露了《湖北凯乐科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-087）。2018年10月31日公司董事会依据《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司2017年年度股东大会授权，将公司2018年限制性股票激励计划授予日调整为2018年10月31日，向符合条件的167名激励对象授予594.7926万股限制性股票。
公司监事会认为：董事会本次调整公司 2018年限制性股票激励计划授予日期符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定，并属于公司2017年年度股东大会授权范围，监事会一致同意对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予日期进行调整，并认为公司2018年限制性股票激励计划授予的条件已经成就，同意公司确定2018年10月31日为本次限制性股票的授予日，以15.52元/股的价格向167名激励对象授予594.7926万股限制性股票。
本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
监事会
二○一八年十一月二日
证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-100
湖北凯乐科技股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期
暨向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2018年10月31日
●股权激励权益授予数量：594.7926万股
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年8月22日为授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。因有部分公司董事及高级管理人员属于本次限制性股票激励计划激励对象，且授予日（2018年8月22日）与2018年半年度报告披露日（2018年8月21日）间隔日期为两个交易日内，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“管理规则”）第十三条规定“上市公司董事、监事和高级管理人员在自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内不得买卖本公司股票”。
2018年10月26日，公司披露《2018年第三季度报告》。根据《管理规则》第十三条“上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票”的规定，2018年10月26日前30日内，公司董事、高级管理人员不得买卖公司股票。
为此，公司董事会依据《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和公司2017年年度股东大会授权，于2018年10月31日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》。调整公司本次限制性股票的授予日为2018年10月31日。现将相关事项公告如下:
一、权益授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年5月11日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事胡振红女士就提交2017年年股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
湖北正信律师事务所出具了《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书（鄂正律公字（2018）020号）。
具体内容详见公司2018年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
2、2018年5月12日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年5月12日至2018年5月22日。截至 2018 年5月22日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2018-051）。
3、2018年5月23日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临 2018-050）。
4、2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
5、2018 年5月28日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
湖北正信律师事务所出具了《关于湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（鄂正律公字（2018）031号）
具体内容详见公司2018年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
6、2018年7月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日，凯乐科技独立董事就《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单发表独立意见。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）020补1号）。
2018年7月20日，凯乐科技召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于核实〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查。
具体内容详见公司2018年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
7、2018年7月21日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年7月21日至2018年8月9日。截至 2018 年8月9日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2018-083）。
8、2018年8月11日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临 2018-082）。
9、2018年8月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
10、2018 年8月22日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
同日，公司召开第九届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）031补1号）
具体内容详见公司2018年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
11、2018 年10月8日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授出权益与股权激励计划的安排存在差异说明的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之二》（鄂正律公字（2018）031号补2号）
具体内容详见公司2018年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
12、2018 年10月31日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
同日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案，并对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予日期进行调整及向激励对象授予限制性股票的相关事项进行审核，发表了核查意见。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之三》（鄂正律公字（2018）031号补3号）
具体内容详见公司2018年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会认为，公司和本次限制性股票激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件。
(三）权益授予的具体情况。
1、授予日：2018年10月31日
2、授予数量：594.7926万股。
3、授予人数167人。
4、授予价格：15.52元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
授予的限制性股票的限售期分别为12 个月、24个月和36个月，自相应的授予之日起计算。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、40%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
■
7、激励对象名单及授予情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司总股份的1%。
2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括持股5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会认为：2018年限制性股票激励计划所确定的激励对象，系在公司任职的部分董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术(业务)骨干，均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。综上所述，监事会认为，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年10月31日，在 2018年至2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
据测算，本次授予的限制性股票激励成本为1,763.58万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
湖北正信律师事务所律师认为：截至本《补充法律意见书之三》出具之日，公司本次激励计划的授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票激励对象授出权益授予日的调整已经公司董事会、监事会审议确认，独立董事对议案发表了同意的意见；授予日调整审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、上网公告附件
法律意见书
特此公告
湖北凯乐科技股份有限公司
董事会
二○一八年十一月二日
