内蒙古兴业矿业股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-96

内蒙古兴业矿业股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）第八届董事会第十二次会议于2018年11月1日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2018年10月30日以专人送达、传真及电子邮件等方式发出。本次会议应参加表决董事9人，实际收到表决票9张。会议符合《中华人民共和国公司法》和《内蒙古兴业矿业股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、审议通过《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

由于董永、孙凯是本次股权激励计划的激励对象，故关联董事董永、孙凯审议本议案时进行了回避表决。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兴业矿业：关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-98）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

公司拟终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销42名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计919.90万股。上述回购注销工作完成后，公司总股本将由1,877,699,557股减少为1,868,500,557股，公司注册资本也相应由1,877,699,557元减少为1,868,500,557元。

为及时反映公司的股本及注册资本的变化情况，公司董事会提请股东大会授权董事会根据回购注销结果办理变更减少注册资本及修订《公司章程》相关条款等事宜，并授权相关人员办理工商变更登记手续。《公司章程》相关修改以最终工商登记为准。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兴业矿业：关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-99）以及《兴业矿业：公司章程（2018年11月）》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于提请召开2018年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兴业矿业：关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（2018-100）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二日

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-97

内蒙古兴业矿业股份有限公司

第八届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）第八届监事会第十一次会议于2018年11月1日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2018年10月30日以专人送达、传真及电子邮件等方式发出。本次会议应参加表决监事3人，实际收到表决票3张。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《内蒙古兴业矿业股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兴业矿业：关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-98）。

表决结果：2票同意、1票反对、0票弃权。

监事陈庭燕女士对本议案投反对票，认为公司股票激励计划实施时间不久即终止，对股价有不利影响。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

公司拟终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销42名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计919.90万股。上述回购注销工作完成后，公司总股本将由1,877,699,557股减少为1,868,500,557股，公司注册资本也相应由1,877,699,557元减少为1,868,500,557元。现针对《公司章程》的部分条款进行修订。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兴业矿业：关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-99）以及《兴业矿业：公司章程（2018年11月）》。

表决结果：2票同意、1票反对、0票弃权。

监事陈庭燕女士对本议案投反对票，认为公司股票激励计划实施时间不久即终止，对股价有不利影响。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会

二〇一八年十一月二日

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-98

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于终止实施2018年限制性股票激励计划

暨回购注销已授予但尚未解除限售的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月1日召开了第八届董事会第十二次会议以及第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购42名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计919.90万股。根据相关规定，本事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2018年5月20日，公司分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于〈内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、律师对上述内容发表了专项意见。2018 年5月21日，公司发出《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

2、2018年5月31日，公司监事会出具关于《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018年6月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。

4、2018年6月7日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，本次授予符合《内蒙古兴业矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司向激励对象授予限制性股票。

5、2018年6月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2018-44），公司2018年限制性股票激励计划授予的对象为42人，授予919.90万股限制性股票，授予日为2018年6月7日，授予股份的上市日期为2018年7月3日。

6、2018年11月1日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会审议，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核并发表同意意见。

二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项

（一）终止原因

鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施限制性股票激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。与之配套的《内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。

（二）回购数量

本次回购限制性股票数量共计9,199,000股，占回购前公司总股本1,877,699,557股的0.49%。

（三）回购价格

根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司授予限制性股票后于2018年8月实施2017年年度权益分派方案“以公司总股本1,877,699,557股为基数，向全体股东每10股派0.199020元人民币现金（含税）”。

鉴于此，公司决定对2018年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：

调整方法如下：

P＝P0-V+i

其中：P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P＞1；P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；i为银行同期存款利息。

根据上述公式计算得出：

调整后限制性股票回购价格P=4.42-0.0199020+银行同期存款利息=4.40元/股+银行同期存款利息

（四）回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

（五）后续措施

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的董事会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。

三、本次回购注销后公司股权结构变化情况

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速提取。综上所述，公司因本次激励计划终止需在2018年共计提2,906.88万元股份支付费用。公司本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况产生重大实质性影响，由于股份支付费用加速提取将对公司当期损益产生影响，最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续在股东大会、董事会制定的发展规划的指引下认真履行工作职责，公司有信心、有能力完成既定业绩目标。

五、独立董事意见

经核查，公司拟终止实施2018年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会审核意见

监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。

七、律师出具的法律意见

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准。本次终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1、第八届董事会第十二次会议决议；

2、第八届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事对公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、法律意见书。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二日

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-99

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于拟变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月1日召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商登记变更手续，现将具体情况公告如下：

一、变更注册资本

公司拟终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销42名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计9,199,000股。上述回购注销工作完成后，公司总股本将由1,877,699,557股减少为1,868,500,557股，公司注册资本也相应由1,877,699,557元减少为1,868,500,557元。

二、修订《公司章程》对照说明

由于上述增加注册资本的事项，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修改。具体修订情况如下：

■

本次变更注册资本并修订《公司章程》的事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二日

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-100

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司于2018年11月1日召开的第八届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年11月19日（星期一）下午14:30；

（2）互联网投票系统投票时间：2018年11月18日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年11月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00；

（3）交易系统投票时间：2018年11月19日9:30一11:30和13:00一15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

6、股权登记日

本次股东大会的股权登记日：（应为交易日）2018年11月12日（星期一）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

2、《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

以上议案均属于特别决议事项，需获得出席股东大会的所持表决权的 2/3 以上通过。根据《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

(二)披露情况

上述议案详细内容，详见2018年11月2日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《兴业矿业：关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2018-98）、《兴业矿业：关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号2018-99）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场会议登记时间：2018年11月17日8:30-11:30 14:00-17:00

3、登记地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

邮编：024000 传真：0476-8833383

4、登记手续：

（1）法人股东持法人股东账户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；

（2）社会公众股股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记；

（3）代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件办理登记手续。

5、联系方式

联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦807室

联系人：尚佳楠

联系电话：0476-8833387

6、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

六、备查文件

1、第八届董事会第十二次会议决议；

2、第八届监事会第十一次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

附件一：参加网络投票的具体操作流程。

附件二：授权委托书。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360426”，投票简称为“兴业投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月19日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月18日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年11月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托人（签字）： 委托人身份证号码

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

对审议事项投同意、反对或弃权的指示。如果股东不做具体指示，视为股东代理人可按自己意愿表决。

■

备注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意见表决：

□可以 □不可以

注：1.提案为非累积投票议案，请对每一表决事项选择同意、反对、 弃权，并在相应的方框内打“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3.法人股东授权委托书委托需加盖公章；

委托日期： 年 月 日

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2018-101

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于回购公司股份的进展公告

本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月18日召开了第八届董事会第六次会议以及第八届监事会第六次会议、2018年7月5日召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。公司于2018年8月2日披露了《兴业矿业：关于回购公司股份的报告书》（2018-62）。上述事项具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规的有关规定，公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份进展情况公告如下：

截至2018 年10月31日，公司累计回购股份3,130.83万股，占公司目前总股本的1.67%，最高成交价为6.73元/股，最低成交价为5.63元/股，成交总金额为19,987.58 万元（不含交易费用）。

公司后续将根据回购股份的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二日