九州通医药集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：2018-118
九州通医药集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年11月1日
(二)股东大会召开的地点：武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号九州通 1 号楼 4 楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召 开。现场会议由公司董事长刘宝林先生主持。会议召集、召开和表决程序符合《公
司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席11人；
2、公司在任监事3人，出席2人，监事陈莉因公未能出席会议；
3、公司董事会秘书出席了本次会议，公司部分高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于延长公司公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)关于议案表决的有关情况说明
无
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京海润天睿律师事务所
律师：王静、赵娇
2、律师鉴证结论意见：
九州通本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
九州通医药集团股份有限公司
2018年11月2日
证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2018-119
转债代码：110034 转债简称：九州转债
九州通医药集团股份有限公司
关于控股股东实施债务重组首批股权解质押及第二批股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、控股股东实施债务重组及股权质押整体变化情况
2018年10月18日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）与中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称 “信达”）签订了《债务重组合同》，楚昌投资拟引入投资者信达进行债务重组暨债权转股权，债务重组规模不超过人民币19.9亿元，债权转股权数量不超过1亿股，正在分批实施进行中。
依据《债务重组合同》的约定，本次不超过人民币 19.9 亿元将用于收购汉口银行股份有限公司汉阳支行（以下简称“汉口银行”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）等原债权人（合称“原债权人”）持有的对楚昌投资因股权质押融资而产生的债权，并预计解除楚昌投资及其一致行动人质押给上述原债权人的约 2 亿股无限售流通股的质押，预计全部收购完成及实施债权转股权以后，不考虑其他因素的影响，楚昌投资及其一致行动人上海弘康实业投资有限公司（以下简称“上海弘康”）、中山广银投资有限公司（以下简称“中山广银”）、北京点金投资有限公司（以下简称“北京点金”）、刘树林和刘兆年所持公司股份中已质押的股份总额占楚昌投资及其一致行动人所持公司股份总数的比例将由 83%下降至 69%（详见公司公告：临2018-111）。
二、债务重组首批股权质押及解质押的进展情况
2018年10月19日，楚昌投资完成了本次债务重组首批股权质押工作，将其持有的本公司57,331,481股（占公司总股本的3.05%）无限售条件流通股质押给信达（详见公司公告：临2018-112）。根据约定，信达将在完成内部流程后支付首笔5.5亿元债权收购款定向用于收购中诚信托持有的楚昌投资债权5.5亿元，并解除楚昌投资一致行动人上海弘康质押给中诚信托的6,440万股无限售流通股份。
2018年11月1日，公司接到楚昌投资通知，信达已支付上述首笔5.5亿元债权收购款给中诚信托，上海弘康已于2018年11月1日购回原质押给中诚信托的6,440万股无限售流通股份并办理完成相关手续。
三、本次债务重组第二批股权质押的具体情况
2018年11月1日，上海弘康将其持有的本公司43,576,501股（占公司总股本的 2.32%）无限售条件流通股继续质押给信达,信达将在完成内部流程后（大约一周内）支付第二笔4.5亿元债权收购款定向用于收购汉口银行持有的楚昌投资债权4.5亿元，并解除楚昌投资一致行动人上海弘康质押给汉口银行的2,355万股无限售流通股份（公司将在后续及时跟进发布解除质押的公告）。
本次证券质押已于2018年11月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关手续，质押登记日为2018年10月31日，质押期限为一年。
截至本公告日，上海弘康共持有本公司股份437,441,118股，占本公司总股本的23.30%，上述首批股权解质押及本次第二批股权质押完成后，上海弘康所持公司股份中已质押的股份总额累计为407,586,501股，占上海弘康所持公司股份总数的93.18%，占本公司总股本的21.71%。
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四、控股股东及一致行动人质押情况
截至2018年11月1日，公司控股股东楚昌投资及其一致行动人上海弘康、中山广银、北京点金、刘树林和刘兆年合计持有本公司股份1,006,214,875股，占公司总股本的53.59%，楚昌投资及其一致行动人所持公司股份中已质押的股份总额累计为876,739,152股，占楚昌投资及其一致行动人所持公司股份总数的87.13%，占本公司总股本的46.69%。
截至本公告日，楚昌投资及其一致行动人质押本公司股票情况如下：
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注：在随后解除质押给汉口银行的2,355万股无限售流通股份完成以后，上表中的上海弘康实业投资有限公司“质押股份数量占持有公司股份比例”及“质押股份数量占公司总股本比例”，将分别从93.18%和21.71%下降至87.79%和20.45%；上表中的合计“质押股份数量占持有公司股份比例”及“质押股份数量占公司总股本比例”，将分别从87.13%和46.69%下降至84.79%和45.44%。
公司控股股东为楚昌投资，其与一致行动人的股权质押目的为引入投资者信达进行债务重组及债转股，以降低楚昌投资及一致行动人质押的比例及负债规模，本次控股股东引入投资者进行债务重组暨债转股事项的相关各方已履行了审批手续， 目前正在分批实施进行中，楚昌投资及一致行动人的股权质押比例在债务重组实施 期间内会有短期小幅变动，预计重组债务全部实施债转股以后，不考虑其他因素的 影响，楚昌投资及一致行动人的股权质押比例将从 83%降低至 69%（详见公司公告临： 2018-111）。公司控股股东及一致行动人质押融资的还款来源包括上市公司股票分红、投资收益等，具备资金偿还能力，暂无可能引发的风险。
特此公告。
九州通医药集团股份有限公司董事会
2018年11月2日
