康欣新材料股份有限公司

（上接94版）

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月20日 9 点 30分

召开地点：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号康欣新材

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月20日

至2018年11月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，相关内容刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席现场会议的股东登记时需提供以下文件：

1、个人股东：

个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件）。

2、法人股东：

法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证、书面授权委托书（见附件）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证，投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）登记时间：

2018年11月19日，上午8∶30-11∶30，下午2∶00-5： 00。

（三）现场会议登记地址及联系方式：

登记及联系地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区新河工业园路特一号康欣新材

联系电话：0712-8102866

传真：0712-8102978

邮政编码：431614

联系人：牟儆

（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记，以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

六、其他事项

本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人住宿及交通费自理。

特此公告。

康欣新材料股份有限公司董事会

2018年11月3日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

康欣新材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月20日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2018-065

康欣新材料股份有限公司关于

最近五年被证券监管部门和交易所

采取处罚或监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

康欣新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2018年11月2日召开的第九届董事会第十七次会议审议通过。根据相关要求，现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况公告如下：

1、原上市公司青鸟华光受到中国证监会的行政处罚有关情况

2013年3月20日，原上市公司青鸟华光收到中国证监会下发的调查通知书（编号为：鲁证调查通字1351号），因涉嫌未按规定披露信息，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

2015年4月17日，原上市公司青鸟华光收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（【2015】7号），认定原上市公司青鸟华光2007年至2012年期间各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控制关系，2012年年报隐瞒关联关系、关联交易，虚增利润、虚构营业收入。对此，中国证监会根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，证监会决定：对原上市公司青鸟华光给予警告，责令改正，并处以60万元罚款；对周燕军、许振东、徐祗祥分别给予警告，并处以30万元罚款；对侯琦、刘永进、于明、张永利给予警告，并分别处以20万元罚款；对刘世祯给予警告，并处以15万元罚款；对任松国、张永森、王龙彪、路志鸿、钱明杰给予警告，并分别处以10万元罚款；对郭瑜、陈梁分别给予警告。

该案审理期间，原上市公司青鸟华光监事会召集人张永利因病去世，不再追究其行政法律责任。

另外，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第五条的规定，中国证监会决定：对周燕军采取10年证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；对许振东采取10年证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务；对徐祗祥采取10年证券市场禁入措施，自证监会宣布决定之日起，在禁入期间，不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

接到《行政处罚决定书》后，原上市公司青鸟华光成立了问题整改小组，对问题产生原因逐条分析，并落实问题整改措施。该处罚系基于原上市公司青鸟华光2007至2012年间的违法事由，不属于报告期内的违法事项。

2、原上市公司青鸟华光受到上交所公开谴责的有关情况

2015年12月，上交所公开谴责原上市公司青鸟华光在履行信息披露义务等方面存在以下违规行为：

（1）公司未如实披露实际股权控制关系，2007至2012年年报中实际控制人披露不真实。原上市公司青鸟华光2004年至2006年期间的各年度报告显示，公司前两大股东分别是北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（简称“青鸟天桥”）（12.28%）和北大青鸟有限责任公司（简称“北大青鸟”）（5.34%），而北大青鸟为青鸟天桥的第一大股东。因此，原上市公司青鸟华光系由北大青鸟所控制。2007年2月，北大青鸟持有的青鸟天桥股份和原上市公司青鸟华光股份经依法拍卖过户给北京东方国兴建筑设计有限公司（简称“东方国兴”）。原上市公司青鸟华光2007年年报披露，东方国兴是青鸟天桥的第一大股东、实际控制人。2007年9月，东方国兴以存续分立的方式新设北京东方国兴科技发展有限公司（简称“东方科技”），东方科技承接了东方国兴持有的青鸟天桥股份和原上市公司青鸟华光股份。原上市公司青鸟华光2008年至2012年期间各年报均显示，公司第一大股东为东方科技，实际控制人为东方科技的股东朱小洁、徐林盛、孙维东。经进一步查明，自2007年股东发生系列变化以来，原上市公司青鸟华光董事会和监事会成员构成、生产经营等重大事项决策管理模式等方面并未发生实质性变化。北大青鸟通过委任董事、管理人员、控制资金、投资事项向北大青鸟报批等方式实际控制原上市公司青鸟华光生产经营及财务等重大决策。东方科技3名股东均为北大青鸟员工，东方科技没有向原上市公司青鸟华光推荐或派驻董事，不参与管理，不主张股东权利。因此，北大青鸟仍为原上市公司青鸟华光的实际控制人，但原上市公司青鸟华光在2007年至2012年期间的各年度报告中均未如实披露前述情况，公司关于实际控制人的披露不真实。

（2）公司未如实披露重要关联关系，通过关联交易非关联化虚增2012年净利润 2012年，原上市公司青鸟华光及其控股子公司潍坊青鸟华光国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）将持有的北京青鸟华光科技有限公司（简称“北京华光”）合计100%股权出售给新疆盛世新天股权投资有限公司（简称“新疆盛世新天”）。通过该笔交易，原上市公司青鸟华光确认43,139,116.90元股权转让收益，并全部计入了2012年当期损益。经进一步查明，该笔北京华光股权转让事项实为关联交易，形成的利得应当计入所有者权益，但原上市公司青鸟华光隐瞒了上述事项的关联交易事实，并通过确认股权转让收益的方式，实现原上市公司青鸟华光2012年度净利润由亏损变为盈利。而且，原上市公司青鸟华光2010年、2011年已连续两年亏损，因此原上市公司青鸟华光通过北京华光股权转让事项实现盈利，规避了公司股票被实施暂停上市。

（3）公司未如实披露重要交易实质，通过无商业实质的购销交易虚增2012年营业收入。原上市公司青鸟华光2012年年报确认公司2012年度实现营业收入12,791,747.53元，前两名客户北京恒业世纪科技股份有限公司和北京华成时代科技有限公司的销售收入合计6,105,763.10元，占年度营业收入的47.73%，主要来源于其2012年新纳入合并报表范围的控股子公司潍坊北大青鸟华光通信技术有限公司（简称“华光通信”）。经进一步查明，华光通信的销售收入系由原上市公司青鸟华光通过关联方北京北大青鸟安全系统工程技术有限公司进行配合，通过实施无商业实质的购销交易虚增形成，该做法违反了《企业会计准则》的基本规定，并由此规避了公司股票被实施退市风险警示处理。

公司上述行为严重违反《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第10.1.7条、第10.2.4条、《企业会计准则》第十二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》等有关规定，性质恶劣，情节严重。公司时任董事周燕军、侯琦、刘永进、任松国、于明，时任独立董事钱明杰、王龙彪、路志鸿，时任监事郭瑜、陈梁，时任董事会秘书刘世祯，时任财务总监张永森均未能认真履行忠实、勤勉义务，对公司的上述违规行为负有不可推卸的责任，其行为严重违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

上海证券交易所根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，对原上市公司青鸟华光做出如下纪律处分决定：对原上市公司青鸟华光及其时任董事周燕军、侯琦、刘永进、任松国、于明，时任独立董事钱明杰、王龙彪、路志鸿，时任监事郭瑜、陈梁，时任董事会秘书刘世祯，时任财务总监张永森予以公开谴责。该处罚系基于原上市公司青鸟华光2007至2012年间的违法事由，不属于报告期内的违法事项。

特此公告。

康欣新材料股份有限公司

董事会

2018 年11月2日