秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2018-079

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、公司股票（证券简称：天业通联，证券代码：002459）将于2018年11月5日（星期一）开市起复牌。

2、本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

一、本次停复牌的基本情况

经秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天业通联”）申请，公司股票（证券简称：天业通联，证券代码：002459）自2018年7月19日（星期四）开市起停牌。详见2018年7月19日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-060）。

2018年7月19日，公司与晶澳太阳能的实际控制人靳保芳签署了《重大资产重组意向协议》（以下简称“《意向协议》”），对公司以发行股份方式购买晶澳太阳能100%股权相关事宜达成合作意向。详见2018年7月24日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组签署意向协议的公告》（公告编号：2018-063）。

为保证公司股票的流通性，维护广大投资者权益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年11月5日（星期一）开市起复牌并继续推进本次重大资产重组事项。

二、本次重大资产重组概况

（一）交易具体情况

1、重大资产出售：公司拟向华建兴业投资有限公司（以下简称 “华建兴业”）出售天业通联的全部资产及负债，本次对价以现金方式进行支付；

2、发行股份购买资产：公司拟通过发行股份方式购买晶澳太阳能有限公司（以下简称“晶澳太阳能”）100%股权。

晶澳太阳能主营业务为光伏组件的研发、生产和销售，以及光伏电站投资开发业务等。

本次交易将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，如获批准将构成重组上市。交易双方就交易作价等核心条款尚未达成一致，存在不确定性。

（二）交易对方相关情况

1、重大资产出售交易对方基本情况

交易对方：华建兴业。

2、发行股份购买资产交易对方基本情况

交易对方：晶泰福、宁晋县其昌电子科技有限公司、深圳博源企业管理中心（有限合伙）等晶澳太阳能股东。

（三）本次交易尚需履行的审批程序及进展情况

截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：

1、公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

2、本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；

3、中国证监会核准。

本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述各项工作。

三、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况

1、公司股票停牌前1个交易日（2018年7月18日）前10名股东持股情况：

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2、公司股票停牌前1个交易日（2018年7月18日）前10名无限售流通股股东持股情况：

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四、停牌期间相关工作进展

停牌期间，公司与有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重组涉及的各项工作：

1、本次交易涉及美股私有化、拆红筹及股权融资，交易较为复杂

在关联公司晶澳太阳能控股有限公司私有化完成后，晶澳太阳能还需要进行红筹结构拆除、内部资产整合和股权融资，事项繁杂，任务艰巨。目前私有化主要工作已完成，拆红筹的一部分工作已完成，股权融资尚在进行中。

2、标的公司体量大，资产梳理、审计、评估等工作量大

晶澳太阳能体系内实际经营主体多，涉及多项资产的全面尽调，工作量较大，目前仍在积极推进中。审计、评估工作也正在加紧推进。

3、公司聘请中信建投证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京市金杜律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，聘请中天华资产评估有限责任公司为本次重大资产重组的评估机构。

4、目前交易双方继续推进合作，交易双方就交易作价等核心条款尚未达成一致，公司目前正在与交易对方就本次交易开展进一步磋商协调工作。

5、公司认真做好保密工作，严格控制内幕信息知情人范围，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规要求，及时进行了内幕信息知情人登记及交易进程备忘录报备。

五、复牌后的工作安排及承诺

公司股票复牌后，公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工作，积极推进本次重组进程，同时严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定及时进行信息披露，至少每10个交易日发布一次该事项的进展公告。

公司股票复牌后，如公司最终未能召开董事会审议并披露重大资产重组预案（或报告书），导致最终决定终止本次重大资产重组的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、风险提示

公司本次筹划的重大资产重组尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2018年11月2日