浙江康恩贝制药股份有限公司关于控股子公司金华康恩贝对参股公司增资暨关联交易公告
股票简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2018-110
浙江康恩贝制药股份有限公司关于控股子公司金华康恩贝对参股公司增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称“金华康恩贝”）拟以现金方式出资6,000.00万元（人民币，下同）对浙江耐司康药业有限公司（以下简称“耐司康药业”或“标的公司”）进行单方增资，6,000.00万元全部计入注册资本，以取得占标的公司注册资本16.02%的股权。增资资金来源为金华康恩贝自有或自筹资金。
2、耐司康药业现控股股东杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康盟投资”）的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司现持有本公司70,724.8411万股股份，占公司总股本的26.52%，为本公司控股股东，故本次增资事项的标的公司耐司康药业与本公司控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》有关规定，本次增资事项构成关联交易。
3、本次增资构成的关联交易金额为6,000.00万元，未超过本公司上一年度（2017年度）经审计净资产57.29亿元的5%，本次增资事项不构成重大关联交易；另，包括本次增资事项，公司连续12个月内对外投资（系指设立新公司或已有公司增资类的投资，不包括受让股权等购买资产类投资）的金额为13亿元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产额57.2893亿元的22.69%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次增资事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法 》规定的重大资产重组事项。
一、增资事项概述
（一）背景
根据金华康恩贝业务发展需要，2015年10月30日，公司第八届董事会2015年第十二次临时会议决议通过《关于公司子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》，同意金华康恩贝接受康盟投资的委托，负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限为2年，自2016年1月1日起至2017年12月31日止。金华康恩贝受托经营耐司康药业以来，做好各项基础工作，积极努力恢复耐司康药业的生产、经营，取得了一定成效，但由于耐司康药业托管前的停产时间较长，造成其部分客户、人才流失，恢复生产后生产规模和生产效率较低，可销售产品结构过于单一，及主要原料和上游部分化工产品快速上涨，环保要求持续提高等外部客观因素的影响，截止2017年年底，耐司康药业未能扭亏实现盈利，未达到原托管时各方商定的由金华康恩贝对其收购控股的条件。
鉴于耐司康药业的产品与金华康恩贝的原料药能形成互补，产品品种有较好的国外注册经验及国际销售渠道，同时耐司康药业厂区占地面积较大，现厂区316亩土地中余留尚未利用的空地约有150亩，并还有部分空余厂房，未来能为金华康恩贝布局拓展生产经营业务提供一定的场所空间。根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，2017年12月22日，公司第九届董事会2017年第四次临时会议决议通过《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》，同意金华康恩贝继续接受康盟投资的委托，负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限为2年，自2018年1月1日起至2019年12月31日止。根据金华康恩贝和康盟投资以及耐司康药业签署的托管协议，在托管期内或期满时，若耐司康药业达到正常生产经营状况，并且可持续经营不存在法律障碍，规范运营不存在重大缺陷的条件情形下，康盟投资同意按公允价格向金华康恩贝转让持有的耐司康药业95.95%股权，金华康恩贝愿意并有优先权按照协议规定，经履行必要的法定审批程序，按公允价格受让康盟投资持有的耐司康药业95.95%股权（具体详见公司于2017年12月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的临2017-062号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》）。
自2016年起耐司康药业由金华康恩贝托管经营后，双方共同努力进行了一系列的恢复生产工作，逐步解决了环保安全、生产质量认证及内部管理等问题，市场销售逐步恢复，新产品研发在积极开展。2017年以来经营上大幅减亏，2018年8月首次实现单月盈利，2019年度预计盈利能力将有望全面提升。但由于之前几年亏损且向金融机构融资能力有限，耐司康药业生产经营发展面临较大的资金短缺压力。为有效缓解耐司康药业的资金压力，帮助支持其抓住市场机遇实现良性发展，同时根据金华康恩贝未来业务布局与发展需要，金华康恩贝拟对耐司康药业进行增资。
（二）增资事项概况
耐司康药业现注册资本为31,443.8094万元，其中金华康恩贝持有其4.05%的股权，康盟投资持有其95.95%的股权。2018年11月1日，金华康恩贝、康盟投资和耐司康药业签署了《关于浙江耐司康药业有限公司之增资协议书》（以下简称“《增资协议》”），金华康恩贝以现金方式出资人民币6,000.00万元对耐司康药业进行单方增资，6,000.00万元增资全部计入注册资本，取得标的公司16.02%的股权，康盟投资同意放弃本次按持股比例增资的权利。金华康恩贝增资资金分二期实缴到位，第一期出资为人民币3,000.00万元，将于增资协议生效后15个工作日内实缴到位，第二期出资即剩余人民币3,000.00万元将于耐司康药业完成此次增资相关的工商变更登记手续后15个工作日内实缴到位。本次增资作价以标的公司截至2018年8月31日经评估的全部股东权益价值8,681.54万元为依据，并经各方协商确定标的公司的投前估值为人民币8,681.54万。本次增资完成后，耐司康药业注册资本将由31,443.8094万元增加至37,443.8094万元，股东出资比例结构将变更为：金华康恩贝出资占19.42%，康盟投资出资占80.58%；根据《增资协议》约定，增资完成后，金华康恩贝享有耐司康药业43.26%的股东权利，康盟投资享有耐司康药业56.74%的股东权利。
（三）本次关联交易履行的审议程序
1、2018年11月1日，公司第九届董事会2018年第十三次临时会议以通讯方式召开。会议通知于2018年10月26日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。耐司康药业现控股股东康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司现持有本公司70,724.8411万股股份，占公司总股本的26.52%，为本公司控股股东，故本次增资事项的标的公司耐司康药业与本公司控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》有关规定，本次增资事项构成关联交易，因胡季强董事、张伟良董事、胡北董事在公司的控股股东康恩贝集团公司任董事职务，余斌董事为交易双方的董事长、法定代表人，该四位董事属于本议案中关联交易事项的关联董事，应回避表决，会议以5票赞成审议通过了《关于公司控股子公司金华康恩贝对浙江耐司康药业有限公司增资的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意公司控股子公司金华康恩贝对其出资参股4.05%的耐司康药业进行单方增资，增资方式和金额为人民币现金6,000.00万元，6,000.00万元全部计入耐司康药业注册资本，增资前耐司康药业的作价（投前估值）按照坤元资产评估有限公司出具的《浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行增资涉及的浙江耐司康药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]528号）（评估基准日2018年8月31日）采用资产基础法评估的耐司康药业全部股东权益价值8,681.54万元确定。同意金华康恩贝与康盟投资及耐司康药业签署的相关《增资协议》。金华康恩贝本次对耐司康药业增资资金来源为企业自有或自筹资金。
本次增资完成后，耐司康药业注册资本将由31,443.8094万元增加至37,443.8094万元，股东出资比例结构将变更为：金华康恩贝出资占19.42%，康盟投资出资占80.58%；根据相关《增资协议》约定，金华康恩贝享有耐司康药业43.26%的股东权利，康盟投资享有耐司康药业56.74%的股东权利。
2、公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表独立意见如下：本次公司控股子公司金华康恩贝对耐司康药业增资，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易。鉴于金华康恩贝对耐司康药业增资可有效缓解耐司康药业的资金压力，帮助其抓住市场机遇实现良性发展，也有利于加强金华康恩贝与耐司康药业的业务协同效应，有利于金华康恩贝为顺利实施生产布局调整与未来生产厂区搬迁规划进行统筹安排。根据耐司康药业的经营发展情况和需要，同时也为金华康恩贝未来业务发展和布局需要，我们同意金华康恩贝对耐司康药业增资。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。
二、投资协议主体的基本情况
（一）康盟投资
公司名称：杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913301083418401711
成立日期：2015年06月26日
执行事务合伙人：康恩贝集团有限公司
注册资本：人民币4,530万元
注册地址：杭州市滨江区江南大道288号1幢1902室
企业类型：有限合伙
合伙人情况：由2个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1 个，有限合伙人1个。有限合伙人：陈明丰，家庭地址：浙江省金华市婺城区三江街道八一南街，以货币方式认缴出资1530万元，该出资额占合伙企业出资比例的 33.7748%。该出资已于2015年10月27日全部到位；普通合伙人：康恩贝集团有限公司，授权代表：车仙英，地址：杭州市滨江区江南大道288号1幢2602 室，以货币方式认缴出资3000万元，该出资额占合伙企业出资比例的66.2252%。该出资已于2015年10月27日全部到位。
经营范围：服务、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。
康盟投资最近一年及一期主要财务指标：经审计的截止2017年12月31日总资产10,504.73万元、净资产1,187.20万元，2017年度营业收入0.00万元、净利润-2,603.53万元；未经审计的截止2018年9月30日总资产10,504.04万元，净资产773.98万元，2018年1月-9月营业收入0.00万元，净利润-414.73万元。
（二）金华康恩贝
公司名称：浙江金华康恩贝生物制药有限公司
统一社会信用代码：913307011472897859
成立日期：2000年05月26日
注册资本：人民币52,000万元
法定代表人：余斌
注册地址：浙江省金华市婺城区金衢路288号
企业类型：其他有限责任公司
股权结构：本公司持有97.69%股权，余斌持有2.31%股权。
经营范围：片剂(含外用)、硬胶囊剂(含青霉素类)、粉针剂(含青霉素类)、冻干粉针剂(含青霉素类)、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药(盐酸大观霉素、硫酸大观霉素)的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚；货物与技术进出口(仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目)、医药化工中间体(除危险化学品、易制毒品、监控化学品)制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。
金华康恩贝最近一年及一期主要财务指标：经审计的截止2017年12月31日总资产146,562.11万元、净资产102,040.06万元，2017年度营业收入139,874.67万元、净利润15,359.22万元；未经审计的截止2018年9月30日总资产186,231.30万元，净资产127,720.87万元，2018年1月-9月营业收入129,910.25万元，净利润16,263.26万元。
三、标的公司的基本情况
（一）工商基本信息
公司名称：浙江耐司康药业有限公司
统一社会信用代码：91330702745812556T
成立日期：2002年12月23日
注册资本：人民币31,443.8094 万元
法定代表人：余斌
注册地址：浙江省金华市婺城区临江工业区金沙街 1318 号
企业类型：有限责任公司
股权结构：康盟投资持股95.95%，金华康恩贝持股4.05%。
经营范围：药品原料生产（具体产品见药品生产许可证，药品生产许可证
有效期至2021年4月10日，凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）
（二）标的公司生产经营所需资质证书
1、药品生产许可证
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2、药品生产质量管理规范（GMP）证书
（1）国内GMP证书
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（2）国外GMP证书
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（3）排污许可证
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（4）药品销售证明书
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（三）标的公司的主要资产情况
1、药品注册批件
（1）国内注册批件
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（2）国外注册批件
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2、专利
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3、商标
耐司康药业还拥有45项商标，主要包括：耐司康、耐司定、耐司平、耐司宁、鑫佑、乾亨、诺盾威、斯妥宁、福妥定、凯泰、普锐特、Nexchem、NEXCHEM、SUNBELLS,等等，应用于公司和产品。
4、土地及房屋建筑物
（1）、土地使用权：
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（2）、房屋建筑物
标的公司拥有房屋建筑20项，主要为质检办公楼、综合制剂车间、综合成品库、原料药车间、合成车间二等，其中有2项建筑物（建筑面积合计约591.37平方米）尚未办理房屋所有权证，其余均已取得房屋所有权证，具体见下表：
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（3）、土地房产抵押情况
标的公司土地及房产抵押情况如下表：
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5、主要生产设备
耐司康药业的主要生产设备包括：反应釜、结晶釜、还原釜、蒸馏塔、离心机、双锥回转真空干燥机等化学原料药生产专用设备；液相色谱仪、气相色谱仪、激光粒度仪等实验设备以及净化空调、公用管道系统、消防工程、锅炉、水冷式冷水机组等生产配套设备。
（四）标的公司经营概况
耐司康药业主要从事化学原料药的研究、生产和销售，生产厂区位于浙江省金华市婺城区临江工业区，占地面积316亩，建筑面积约4万平方米，其中尚未使用的空地约有150亩，还有部分厂房空闲，有在职职工258人，其中大专以上人员60人。耐司康药业主要产品包括阿奇霉素、克拉霉素大环内酯类抗生素和环丙贝特、格列美脲、盐酸苄丝肼、汉防己甲素提取物等。
耐司康药业分别取得了阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素、盐酸苄丝肼、非诺贝特国内注册批件，阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素、盐酸苄丝肼等产品的GMP证书。同时阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼等产品取得了浙江省食品药品监督管理局出口欧盟原料药证明文件。耐司康药业产品在国内、国外同时销售，其中国内主要客户有浙江普利制药有限公司、江苏黄河药业有限公司、浙江震元药业有限公司等。在国外已出口至欧洲（德国、土耳其、塞尔维亚、俄罗斯等）、南美（巴西、阿根廷等）、亚洲（日本、韩国、越南、泰国、伊朗、巴基斯坦等）的二十多个国家和地区。公司已经形成了大环内酯类抗生素系列化产品开发和销售优势。
2015年9月，耐司康药业因环保违法行为被金华市婺城区人民法院判污染环境罪，处罚金人民币贰佰万元并被强制停产整顿，其原主要经营管理负责人和责任人也被追究法律责任。2016年1月起，根据业务发展需要，金华康恩贝受康盟投资的委托，负责耐司康药业的生产经营管理。自金华康恩贝托管以来，耐司康药业开展了环保整治、新版GMP认证、债权债务清理等一系列的恢复生产工作，逐步解决了环保、生产质量认证及内部管理等问题，销售逐步恢复，新产品研发在积极开展，经营业绩逐步减亏。
2018年上半年，耐司康药业主导产品红霉素系列的阿奇霉素和克拉霉素中间体供应商受环保政策日益趋紧及核查力度加强等因素，无法按时足额供应生产所需的中间体，红霉素系列产品生产处于无法连续生产的状态，导致产能无法充分发挥，无法实现规模效益，导致上半年仍存在经营亏损。而其他产品如格列美脲、盐酸苄丝肼、环丙贝特等，因近几年耐司康药业不断改进生产工艺，降低生产成本，同时积极恢复市场，为耐司康药业的减亏做出较大的贡献。此外，耐司康药业还积极开展新产品的研发、生产工作，随着新产品的逐步投产，耐司康药业产品结构开始有所改善，逐步降低了固定成本，提高了公司的竞争能力。
总体来讲，耐司康药业自2016年金华康恩贝托管后进行了一系列的恢复生产工作，逐步解决了环保、生产质量认证及内部管理等问题，销售逐步恢复，新产品研发在积极开展，2017年以来经营上大幅减亏，2018年8月首次实现单月盈利，经营形势正在积极转变中。
（五）标的公司主要财务数据
根据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的耐司康药业2016年度和2017年度财务报表以及耐司康药业提供的截止2018年8月31日财务报表（未经审计），耐司康药业2016年至2018年8月底财务状况及经营业绩如下：
金额单位：人民币万元
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（六）、标的公司的未决诉讼情况
截至目前的未决诉讼、仲裁情况主要如下：
1、与江西立信药业有限公司诉讼事项
原浙江耐司康药业有限公司为与被告江西立信药业有限公司（以下简称江西立信药业）买卖合同纠纷一案，于2016年3月9日向金华市婺城区人民法院起诉，根据2016年8月28日金华市婺城区人民法院公布的〔2016〕浙0702民初2229号民事判决书判决如下：①被告江西立信药业于本判决生效之日起十日内返还原告浙江耐司康药业有限公司货款16,188,492.90元；②被告江西立信药业于本判决生效之日起十日内支付原告浙江耐司康药业有限公司利息579,480.59元（按中国人民银行同期同档次贷款基准利率，已从2015年6月1日起算至2016年3月1日止），此后利息仍按上述利率计算至货款付清之日止；③驳回原告浙江耐司康药业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费127,484元（原告已预交），保全费5,000元，合计132,484元，由原告浙江耐司康药业有限公司负担5,076元，被告江西立信药业负担127,408元（于履行时支付此款给原告）。
2018年1月25日，江西省景德镇市中级人民法院裁定受理江西立信药业破产清算。2018年5月17日，江西立信药业第一次债权人会议召开，对于浙江耐司康药业有限公司申报的债权（总金额为19,722,236.59元，其中本金16,188,492.90元，利息3,406,335.69元，诉讼费127,408元）,经管理人初步审核确认的债权金额为18,377,752.80元（其中本金16,188,492.90元，利息2,061,851.90元，诉讼费127,408元）。
根据2018年5月17日管理人公布的《江西立信药业有限公司破产清算案财产状况初步调查报告》，江西立信药业主要破产财产如下：①2017年10月10日景德镇市昌江区人民法院通过网络将江西立信药业有限公司名下的2处土地使用权及31处房产拍卖，资产处置款为46,646,325.00元；②账面记账应收账款为3,052,834.04元，计提坏账准备2,804,760.99元，净额248,073.05元；③预付账款2,921,054.87元（共计21户），均为5年以上账龄；④其他应收款46,834,055.00元，其中押金179,010.00元，职工借支8,720元，昌江区人民法院资产处置款46,646,325.00元（即上述①对应的资产处置款）。根据债务人现状，债务人已于2014年开始停产，除昌江区法院资产处置款外，上述应收账款账龄均在3年以上。
耐司康药业于2018年6月15日向景德镇中级人民法院提起诉讼，请求事项如下：①请求确认原告浙江耐司康药业有限公司普通债权增加1,344,483.79元；②判令被告江西立信药业承担本案的受理费、保全费等全部诉讼费。
2015年杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）在收购Creative Medicine公司（江西立信药业的控股股东）持有的耐司康药业股权的协议中约定：Creative Medicine公司将收到的全部股权转让款（47,894,736.84元）用于境内企业江西立信药业的增资，不再汇出境外。上述约定主要为了保障耐司康药业在江西立信药业的债权安全，且该约定经金华市婺城区经济商务局确认。
鉴于Creative Medicine公司事后将上述对江西立信药业的增资款变造为借款，2018年6月15日，耐司康药业将Creative Medicine公司和江西立信药业作为被告，向景德镇中级人民法院提起上诉，请求事项如下：①确认被告Creative Medicine公司在江西立信药业破产一案中申报的51,430,350.88元债权不成立；②判令被告承担本案的受理费、保全费等全部诉讼费。截止目前该案件尚在法院审理中。
2、与Creative Medicine公司诉讼事项
耐司康药业与Creative Medicine公司于2013年11月1日签订《借款协议》，由Creative Medicine公司向耐司康药业提供借款150万美元，后因耐司康药业资金紧缺，上述借款虽经多次展期，但一直未能予以归还。
2018年7月9日Creative Medicine公司向金华市人民法院提起上诉，要求耐司康药业立即归还借款本金。截止目前该案件尚在法院审理中。
3、与梅塔制药工业有限公司诉讼事项
根据金华市婺城区人民法院2016年11月22日公布的（2016）浙0702民初9371号民事调解书，解除耐司康药业与梅塔制药工业有限公司于2014年4月29日签订的《买卖合同》，而后耐司康药业按民事调解书要求返还了原告梅塔制药工业有限公司17万美元的预付货款，但梅塔制药工业有限公司未按协议要求协助运送925公斤阿奇铵盐回耐司康药业，因此耐司康药业未按协议约定支付上述17万美元自2014年5月5日始至实际履行之日止按年利率3.3%标准计算的利息。根据金华市婺城区人民法院2017年8月21日公布的（2017）浙0702执4128号执行裁定书，冻结耐司康药业银行存款人民币150,000.00元，暂冻结12个月。耐司康药业已对上述事项提出异议，截止目前案件在进一步审理中。
4、与CALYX Chemicals and Pharmaceutials Limited（印度）诉讼事项
印度客户CALYX Chemicals and Pharmaceutials Limited于2013年因财务困难欠耐司康药业货款，耐司康药业多次催讨无效，于2017年开始向印度方提起诉讼，但因诉讼地在印度，印度法院相继要求耐司康药业提供较多资料，耐司康药业一直在提供各项补充资料，近期耐司康药业律师已将起诉印度客户资料上交完毕，要求其支付所欠耐司康药业货款及因此产生的利息等。截止目前该案件在进一步审理中。
截止目前，除上述诉讼事项外，耐司康药业没有其他未决诉讼仲裁事项。
上述有关诉讼事项对本次增资有关的耐司康药业资产评估结果的影响，请参阅本公告附件：坤元资产评估有限公司出具的《浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行增资涉及的浙江耐司康药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕528号）之“十二、特别事项说明”的相关内容。
耐司康药业自2016年恢复生产以来，主要客户集中在欧州、日本以及国内市场，印度市场由于销售价格低、账期长、风险高等原因未开展销售，因此上述有关诉讼事项对耐司康药业的主要市场及客户不会有影响。
耐司康药业管理层及托管方金华康恩贝就上述诉讼事项对耐司康公司经营业务的影响进行了综合分析评估，认为：
鉴于：上述有关诉讼事项不涉及标的公司生产经营业务资质与许可证书，不涉及产品批件、专利、商标、生产技术以及生产场地和设备设施，也不涉及公司现有主要市场及客户，因此上述有关诉讼事项对公司经营业务的开展和持续不会带来实质和重大不利影响。
四、资产评估情况及作价依据
本公司控股子公司金华康恩贝聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行增资涉及的浙江耐司康药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕528号），具体情况如下：
1、评估基准日
评估基准日为2018年8月31日。
2、评估对象和评估范围
评估对象为耐司康药业的股东全部权益。评估范围为耐司康药业申报的截至2018年8月31日公司全部资产及相关负债，按照耐司康药业提供的未经审计的2018年8月31日会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为218,751,161.05元、276,518,562.33元和-57,767,401.28元。
3、评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到足够数量的与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面完全类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。
根据公司管理层意见，随着托管方和公司的不懈努力，以及内外部条件的变化，虽然企业经营逐步显示出向好的形势，但实现扭亏为盈在时间和幅度方面存在一定的不确定性，因此未来收益及其风险不能合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的耐司康药业的股东全部权益价值进行评估。
4、评估结论
在评估报告所揭示的评估假设基础上，耐司康药业的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值218,751,161.05元，评估价值366,300,438.75元，评估增值147,549,277.70元，增值率为67.45%；负债账面价值276,518,562.33元，评估价值279,485,046.01元，评估增值2,966,483.68元，增值率为1.07%；股东全部权益账面价值-57,767,401.28元，评估价值86,815,392.74元，评估增值144,582,794.02元，增值率为250.28%。
资产评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币元
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耐司康药业股东全部权益本次评估增值144,582,794.02元，主要系无形资产一土地使用权评估增值113,595,697.30元，固定资产增值24,686,667.65元。
5、对标的公司的增资作价情况：
本次增资作价，以上述标的公司全部股东权益价值的资产评估结果8,681.54万元为基础，经金华康恩贝与增资协议各方共同协商，同意确定标的公司投前总估值为人民币8,681.54万元。若本次以货币资金增资6,000万元，增资后标的公司全部股东权益价值（投后总估值）为14,681.54万元,本次增资额占标的公司投后总估值的40.87%（6,000/14,681.54*100%=40.87%）。增资完成后，金华康恩贝本次增资额加上原来占标的公司4.05%股权所拥有的股东权益额，在标的公司投后总估值中占比合计为43.26%。
五、增资协议的主要内容及履约安排
2018年11月1日，金华康恩贝（协议之甲方）、康盟投资（协议之乙方）及耐司康药业（协议之标的公司）签署了《浙江金华康恩贝生物制药有限公司与杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）关于浙江耐司康药业有限公司之增资协议书》，其主要内容如下：
（一）增资方案
1、各方同意，基于评估报告确认此次增资前标的公司股东权益为8,681.54
万元。
2、各方同意，甲方以现金方式出资6,000.00万元对标的公司增资，6,000.00万元全部计入注册资本，以取得标的公司按注册资本出资比例16.02%的股权。
3、本次增资完成后，标的公司注册资本将由31,443.8094万元增加至37,443.8094万元，股东出资比例结构将变更为：甲方出资比例19.42%，乙方出资比例80.58%。
4、各方同意，增资款分二期实缴到位：第一期3,000.00万元即增资款总额的50%将于本协议生效后15个工作日内实缴到位，第二期即剩余3,000.00万元将于标的公司完成此次增资相关的工商变更登记手续后15个工作日内实缴到位。
（二）权利义务
1、本协议各方同意，根据《公司法》第三十四条、四十二条等规定，在甲方全额缴付上述增资款后，甲乙双方享有的股东权利包括但不限于表决权、利润分配权等（法律另有规定的除外，下同）按如下约定执行，并通过修改标的公司章程明确：
甲方享有43.26%的股东权利，乙方享有56.74%的股东权利。
2、本协议各方同意，在甲方全额缴付上述增资款后，甲乙双方依照标的公司章程规定享有股东权利，承担股东义务。
3、本协议各方同意，在第一期增资款实缴到位后，由标的公司负责完成本次增资的工商登记变更手续，甲方和乙方予以配合。
（三）特别约定事项
甲乙双方同意，此次增资事项完成后，在符合有关规定或约定条件前提下，若未来甲方、或甲方指定或者同意的第三方需要收购乙方在标的公司注册资本中全部出资所占股权，收购价格以经评估的标的公司全部股东权益价值的56.74%比例计算作为基础，并由交易双方按照公平合理的市场原则协商确定；若甲方、或甲方指定或者同意的第三方需要收购乙方在标的公司注册资本出资中部分股权的，遵照上述作价原则按收购部分股权的比例计算确定。
（四）协议生效条件
本协议于下列条件全部成就之日生效：
1、本协议经甲方、乙方以及标的公司法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章；
2、甲方控股股东浙江康恩贝制药股份有限公司董事会做出决议批准本增资协议的议案。
六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次增资的目的和对公司的影响
1、缓解耐司康药业的资金压力，有利于其抓住市场机遇实现良性发展
耐司康药业自2016年被金华康恩贝托管后进行了一系列的恢复生产工作，逐步解决了环保、生产质量认证及内部管理等问题，市场销售逐步恢复， 2018年1-8月经营亏损大幅减少，并首次实现8月份单月盈利，目前耐司康药业正处于把握市场发展契机的重要时刻。然而，随着生产经营逐步恢复，企业营运资金需求随之增加，由于耐司康药业前几年亏损且向金融机构融资的能力有限，耐司康药业目前面临较大的营运资金短缺压力。本次增资将有效缓解耐司康药业的资金压力，支持其抓住市场机遇实现良性发展，提升其经营实力。
2、有利于完善产业链，加强金华康恩贝与耐司康药业的业务协同效应
耐司康药业主要产品阿奇霉素、克拉霉素市场容量大，目前产品65%出口国外市场，但市场竞争激烈，随着环保、安全压力加大，市场将会进一步回归规范。耐司康药业自2016年由金华康恩贝托管经营以来进行了一系列的环保整改工作并恢复生产，2017年又按照浙江省环保行业排放新标准要求提升标准，因而未来耐司康药业在阿奇霉素、克拉霉素的生产方面具备一定竞争优势。
2018年以来，由于阿奇霉素和克拉霉素的中间体产品供应商因环保政策日益趋紧及核查力度加强等因素，无法按时足额供应耐司康药业生产所需的中间体，导致红霉素系列产品生产处于不能连续正常生产的状态，使耐司康药业产能未能有效释放，无法实现规模效益。
金华康恩贝从2014年8月开始在浙江金华经济开发区金西分区投资建设国际化先进制药基地，该项目是按照美国FDA认证及欧盟cGMP规范标准建设，是具有国际水准的原料药生产基地，未来金华康恩贝将有能力生产上述耐司康药业主导产品阿奇霉素和克拉霉素所需的中间体原料。
本次增资将进一步加强金华康恩贝对耐司康药业的影响力，有利于增强耐司康药业自身实力支持其打通产业链解决生产经营困境，同时能延展金华康恩贝的产业链实现业务协同效应，提升各自的盈利能力。
3、有利于为金华康恩贝顺利实施生产布局调整与未来搬迁规划进行统筹安排和开展前期准备工作。
根据《浙江省推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造实施方案》 （浙政办发〔2017〕154号）和金华市人民政府办公室关于印发《金华市推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造工作方案》的通知（金政办发〔2018〕32号）等目前浙江省及金华市关于危险化学品生产企业搬迁的相关规定及通知，金华康恩贝在现有厂区想拓展新产品生产项目势必会受审批限制，现有厂区已经无法满足企业未来进一步发展的场地空间需要。另，根据金华市有关政府部门初步确定的城市发展规划，金华康恩贝现厂区所在区域内企业未来也将面临退城进园和厂区搬迁、生产布局调整等问题，需要提前准备统筹安排。而耐司康厂区离金华中心城区10公里以上，在可以预见的未来不会涉及城市规划调整导致搬迁等问题，厂区内现有150余亩空地和部分厂房尚未使用，且外围水、电、环保等基础设施条件较好，基本可以解决金华康恩贝未来生产经营发展尤其是制剂产品发展布局的需要。因此，本次增资有利于金华康恩贝统筹考虑安排未来利用耐司康药业现有的土地和生产设施资源进行生产布局调整，同时提高耐司康药业资源利用率。
4、对正在履行的《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》将产生一定影响
2017年12月，经公司第九届董事会2017年第四次临时会议审议通过，金华康恩贝与康盟投资和耐司康药业再次签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》（以下简称“托管协议”），金华康恩贝接受康盟投资的委托，继续负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限为2年，自2018年1月1日起至2019年12月31日止， 截止目前，上述托管协议正在履行当中。本次增资完成后，耐司康药业股权结构将发生变化，整体实力将得到提升，托管协议相关的一些条件将发生变化，但鉴于今年以来外部经济和市场环境复杂多变，公司要求金华康恩贝结合内外部因素对耐司康药业实际经营情况的影响进行综合评估，并与康盟投资协商，于2019年一季度末之前伺机对有关托管协议作出必要的修改与补充。
（二）本次增资存在的风险
1、本次增资还需要按照规定的程序办理工商变更手续，耐司康药业后续经营可能面临环保、生产质量认证及内部管理等企业一般经营风险。金华康恩贝将进一步加强其托管经营班子团队力量，积极整合发挥各自优势，建立完善的内部控制和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。
2、耐司康药业的有关未决诉讼事项虽然不会对其生产经营业务带来实质性重大不利影响，但对该公司的资产和财务状况还可能产生一定的不确定影响。公司要求金华康恩贝和耐司康药业管理层认真对待，积极依法维护自身合法权益，确保资产安全。
七、其他事项说明
1、关于12个月内累计计算的对外投资（包括增资投资）类金额说明：2018年3月12日，公司第九届董事会2018 年第二次临时会议审议通过了《关于投资设立浙江道地药材基地有限公司的议案》，同意公司出资人民币1亿元设立浙江道地药材基地有限公司（暂定名）。2018年8月6日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于增资江西天施康中药股份有限公司的议案》，同意公司与全资子公司杭州康恩贝制药有限公司合计出资人民币1.8亿元按持股比例对江西天施康中药股份有限公司进行增资。2018年10月22日，公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于投资设立全资子公司并由该子公司投资设立境外公司的议案》，同意公司出资人民币9.6亿元设立上海康嘉医疗科技有限公司（暂定名）。本次公司控股子公司金华康恩贝出资人民币6,000.00万元对耐司康药业进行增资后，公司连续12个月内对外投资（系指设立新公司或已有公司增资类的投资，不包括受让股权等购买资产类投资）的金额为13亿元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产额57.2893亿元的22.69%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次公司控股子公司金华康恩贝出资人民币6,000.00万元对耐司康药业进行增资事项，经本次董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
2、2018年1月一9月，耐司康药业累计向金华康恩贝下属全资子公司玉山县金康医药科技有限公司采购生产原料，金额约1385万元，向金华康恩贝销售汉防己原料中间体等产品，金额约1447万元。
八、保荐机构核查意见
浙商证券股份有限公司作为公司持续督导工作的保荐机构，指定保荐代表人蒋茂卓、秦日东就上述事项发表如下核查意见：
本次关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。浙商证券对此次增资事项无异议。
九、备查文件
1、公司第九届董事会2018年第十三次临时会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、金华康恩贝、康盟投资和耐司康药业签署的《关于浙江耐司康药业有限公司之增资协议书》；
4、坤元资产评估有限公司出具的《浙江金华康恩贝生物制药有限公司拟进行增资涉及的浙江耐司康药业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕528号）；
5、保荐机构核查意见
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2018年11月2日
