露笑科技股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-145

露笑科技股份有限公司

关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）控股股东露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）于 2018 年11月2日签署了《关于露笑科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），拟将其所持有的公司55,111,858股无限售流通股（合计占公司总股本的5.00%）协议转让给汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇佳华健”）。

2、本次权益变动前，露笑集团持有公司股份416,323,068股，占公司总股本的37.77%，为公司控股股东, 鲁小均、李伯英、鲁永为公司实际控制人；本次权益变动后，露笑集团持有公司股份361,211,210股，占公司总股本的32.77%，仍为公司控股股东，鲁小均、李伯英、鲁永仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次权益变动前，汇佳华健未持有公司股份；本次权益变动后，汇佳华健持有公司股份55,111,858股，占公司总股本的5.00%，为公司持股 5%以上股东。

4、本次股份转让尚需向深圳证券交易所申请合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。

5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股份协议转让概述

公司于 2018 年11月2日接控股股东露笑集团通知，露笑集团与汇佳华健于 2018 年11月2日签署了《股份转让协议》，露笑集团拟将其所持有的公司55,111,858股人民币普通无限售流通股（占公司总股本的5.00%）转让给汇佳华建。

本次股份转让完成后，露笑集团持有公司股份361,211,210股，占公司总股本的32.77%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为鲁小均先生、李伯英女士、鲁永先生；汇佳华健持有公司股份55,111,858股，占公司总股本的5.00%。本次权益变动不涉及公司控制权变更。

二、转让双方基本情况

1、转让方基本情况

公司名称：露笑集团有限公司

类型：有限责任公司

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

法定代表人：鲁小均

注册资本：伍仟万元整

统一社会信用代码：91330681254759500D

经营范围：批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产品；制造销售：通用、专用设备及零部件，金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

股东：鲁小均持股60%，李伯英持股40%。

关联关系：露笑集团为公司控股股东。

2、受让方基本情况

公司名称：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-53787（集中办公区）

执行事务合伙人：东方汇佳（珠海）资产管理有限公司

统一社会信用代码：91440400MA52165B1Q

经营范围：以自有资金进行投资项目投资，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东：东方康佳一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）持有99.9999995%股份，东方汇佳（珠海）资产管理有限公司持有0.0000005%股份。

关联关系：本次股权转让前，汇佳华健未持有公司股份。本次股权转让后，汇佳华健将成为上市公司持股 5%以上股东。

汇佳华健是中国东方资产管理股份有限公司（简称“东方资产”）的下属参股公司，是东方资产在境内的重要投资平台之一。

东方资产是经国务院批准，由财政部、全国社会保障基金理事会共同发起设立的国有大型非银行金融机构。东方资产前身为中国东方资产管理公司，成立于1999年10月。经过十多年的快速发展，东方资产已经成为拥有近万亿总资产，业务涵盖资产管理、银行、证券、保险、信托、小微金融、信用评级和海外业务等多领域的综合金融控股集团。

三、股份协议转让的主要内容

2018 年11月2日，露笑集团与汇佳华健签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议签署主体

甲方（转让方）：露笑集团有限公司

乙方（受让方）：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）

2、转让股份的种类、数量、比例及股份性质

经友好协商，双方一致同意，甲方向乙方转让其直接持有的上市公司55,111,858股无限售条件的流通股股份（占上市公司目前总股本的5.00%）及其相关的股东权益（以下统称“标的股份”），乙方同意受让标的股份，并成为上市公司股东。

3、转让价格及支付方式

鉴于乙方已经充分了解并认可上市公司目前的情况和未来的转型方向，根据双方对上市公司估值的一致意见，双方同意，标的股份的转让单价为人民币5.05元/股，乙方应支付的标的股份转让价款总额为人民币2.78315亿元。乙方在协议签署后15个工作日内向甲方收款账户支付50%的转让价款，即1.39158亿元。甲乙双方确认，自本协议签署之日起至本次股份转让的过户手续完成日期间，无论公司盈利还是亏损，本协议项下转让股份的转让价格不变。

4、乙方自标的股份完成过户登记之日起12个月不减持。

四、露笑集团所做相关承诺及履行情况

1、公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。截至本公告日该承诺已履行完毕。

2、公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团承诺：为避免与公司形成同业竞争，不从事公司生产经营的范围内业务，不直接或间接地从事与公司主要业务构成竞争的相同或相似的业务。截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

3、控股股东露笑集团承诺：2016年04月15日，露笑集团通过本次非公开发行的股票增持的18,431,268股股份在三十六个月内不转让和上市交易。

截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

五、本次股份转让对公司的影响

本次权益变动前，露笑集团直接持有露笑科技 37.77%股份, 公司实际控制人通过露笑集团和家族自然人合计持有露笑科技 52.33% 的股份；汇佳华健未持有上市公司股份。

本次权益变动后，露笑集团直接持有露笑科技32.77%股份，公司实际控制人通过露笑集团和家族自然人合计持有露笑科技47.33% 的股份；汇佳华健持有露笑科技5.00%股份。

本次权益变动未导致公司控股权发生变更。因此，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

六、其他相关说明

1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

3、经在最高人民法院网查询，汇佳华健不属于失信被执行人。

4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

5、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、露笑集团与汇佳华健签署的《股份转让协议》；

2、《简式权益变动报告书（一）》；

3、《简式权益变动报告书（二）》。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一八年十一月二日