大湖水殖股份有限公司
（上接45版）
大湖股份旗下拥有的医药资产为湖南德海医药贸易有限公司和湖南德海大药房医药食品零售连锁有限公司，主要从事医药的代理销售工作，采取自营和经销商代理，将药品销往湖南、湖北、广东、江西、浙江、重庆等省市，产品也曾出口马来西亚等东南亚国家。大湖股份可利用万生堂渠道资源和销售能力优势进行药品市场定位及制定精确营销策略，并拥有冈本的中国大陆的独占经销权及稳定的现金流。
从发展战略角度，公司拟通过本次重组引入品牌运营企业，增加海外优质个人健康消费产品销售业务，同时借助标的企业丰富的品牌运营经验和稳定的线上、线下渠道，扩大上市公司自身医药贸易和酒类、预制水产品、珍珠保健品等生产与销售，实现主营业务由农林牧渔第一产业向健康产品消费第三产业的升级，实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展的格局，提高公司盈利能力，更好地回报公司股东。
（2）进一步加强品牌运营管理的协同效应
本次交易之前，公司已经形成了包含水产品、医药贸易、白酒生产销售等业务，拥有自己的水产品、白酒以及医药品牌，已经从水产品养殖销售发展成“大消费、大健康”范畴的产品加工以及品牌经营管理公司。
本次交易完成后，上市公司实现“水资源综合利用”与“健康消费产业”双主业发展格局，符合公司发展战略。公司旗下原有一家医药批发和零售的全资子公司，拥有二类医疗器械资质，而本次交易标的公司主要从事的安全套销售，同属于二类医疗器械。因此，从长期运营的角度来看，上市公司拥有充分的经营医药类产品的管理和销售经验。
标的公司为冈本安全套在中国区的独占经销企业，不涉及到生产和研发。上市公司有着丰富的品牌运营和管理经验，旗下水产品品牌“大湖”商标为中国驰名商标；白酒品牌“德山”系列为湖南省最早的白酒品牌之一，亦为中国驰名商标。大湖产业投资集团有限公司旗下控股子公司湖南德海制药有限公司拥有自主生产和研发的包括天麻首乌片等多个国药准字号文号，其中目前市场影响力最大的药品天麻首乌片系列产品的全国总经销权已于2017年1月授予给上市公司子公司湖南德海医药贸易有限公司。此外，上市公司还设有专门的品牌营销部。因此，在本次交易完成后，上市公司有能力融合标的公司的业务，可以进一步加强各自品牌运营管理方面的协同效应。
鉴于标的公司出色的历史经营业绩以及丰富的渠道管理经验，上市公司并无大幅调整标的公司运营及管理团队的计划，上市公司将会积极维持标的公司管理层及管理团队不发生变动，保持标的公司业务的稳定性。上市公司将派出人员进入标的公司渠道销售、财务行政等相关主要业务及管理部门，对标的公司进行监督、管理。交易对方有权共同在上市公司董事会中提名1名董事，本次交易完成后，形成标的公司和上市公司的双向整合，最大程度发挥两者的协同效应。
（3）资金优势互补
大湖股份作为A股上市公司，有较强的融资渠道。而西藏深万投在快速扩张过程中需要较多资金周转以应付提前备货及客户账期等要求。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本。
（4）上市公司与标的公司的人才优势互补
标的公司在业务发展过程中面临人力资源紧缺的情况，需要进一步增加优秀人才储备。大湖股份作为知名上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台的影响力为标的公司吸引行业优秀人才。标的公司具有大消费、大健康行业产品销售方面的专业人才，可为上市公司在未来在药品和酒类产品经营销售的进一步发展提供专业人才支持。
3、扩大业务规模，增强公司整体盈利能力
本次交易完成后，标的公司西藏深万投将成为上市公司控股子公司，标的公司已形成一定的安全套产品销售规模和良好的盈利能力。2017年度西藏深万投实现收入74,421.86万元、归属于母公司的净利润16,743.09万元。2018年度、2019年度和2020年度，预计西藏深万投的净利润将分别不低于1.8亿元、2亿元和2.2亿元；2018-2020年累计实现的净利润总额不低于6亿元。
本次交易完成后，大湖股份将实现线上线下品类多元化，产品结构的持续优化使得公司的盈利能力有所增强。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、上市公司拟通过本次重组增强持续盈利能力
上市公司的主营业务为水产品的生产销售、药品与医疗器械的零售批发、白酒的生产销售，其中水产品的生产销售收入占比在50%以上。但受到国内经济增速放缓、经济结构调整以及上市公司自身资产负担较重等因素的影响，公司的水产品业务整体盈利增长缓慢。近年来，公司一直不断挖掘现有业务的潜力，在继续做好传统业务的基础上，谋求公司战略转型，积极寻找和培育新的利润增长点。
在公司水产品业务难以实现短期重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的权益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入大健康类流通企业，做大做强上市公司药品与医疗器械业务板块，对接消费升级浪潮，与公司现有资源进行高效整合，增强公司持续盈利能力。
2、国内安全套市场增长强劲且具有较大潜力
天然胶乳橡胶安全套是目前世界上应用最广泛的避孕器具之一，也是艾滋病及各类性传播疾病的有效防范工具。
2015-2020年中国避孕套市场规模预测
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数据来源：中国产业信息网（http://www.chyxx.com/industry/201807/656828.html）
国内安全套市场可谓蓬勃发展，日趋丰富化、成熟化，更多的产品相继推出，以满足人们不同的理性或者感性诉求。随着生活水平提高，消费者健康生育观念的深入，健康安全意识的加强以及对生活品质需求的提升，市场对安全套产品的需求正在不断扩大。目前中国避孕套销量在100-200亿只之间，市场规模约为18亿美元，根据Transparency预测，中国避孕套销量将从2015年的127亿只，18.8亿美元增长值2024年的50.4亿美元，年复合增长率为8.1%。
计划生育基本国策和世界范围内的控制人口增长的要求，将长期执行下去。随着我国决胜全面建成小康社会，人民生活质量的提高和“知情选择”的扩大，计划用安全套的需求量将不断提高。此外，安全套目前仍然是预防性病、艾滋病传播的首选用品。全球的艾滋病患者和病毒携带者总人数已达4,000多万，死亡300多万。我国的艾滋病感染者已达100万。治疗艾滋病至今尚无特效药，且治疗费用昂贵。艾滋病的三种传播途径今后将主要是性传播，而正确使用安全套是预防性病、艾滋病通过性传播的最有效的措施。据统计，我国的安全套使用适龄人群大概有7亿，常用消费人群9,000万，安全套的年产量约为30亿只。在今后几十年，随着我国人口和育龄人群仍呈上升趋势，政府推行避孕节育措施“知情选择”活动政策，人们健康意识的不断提高，国内安全套市场潜力将在100亿只以上。
3、商超渠道和电商渠道快速增长
本次并购重组标的公司在安全套行业的销售渠道主要包括超市、商场、百货、药妆店以及电商、经销商模式等。近年来，电商渠道发展迅速，便利店成为增长最快的销售渠道。
商超渠道方面，以大润发、家乐福、沃尔玛、华润万家等大型连锁超市，以及屈臣氏、万宁等为代表的化妆品及个人健康护理产品连锁专营店为主，这两类渠道产品丰富，经营模式成熟，其发展迅速并已经成为安全套市场线下销售的主流模式。随着大润发、家乐福等大型连锁超市在国内市场的不断渗透和拓展，大型连锁超市已经成为城市居民购买日用产品最主要的销售渠道之一，预计未来大型连锁超市数量还将持续上升，尤其在三四线城市爆发力会更强。随着大型连锁超市和连锁专营店日益重视在其中设置专门化的个人护理以及计生用品专区，通过该渠道销售的安全套数量及金额亦会持续增加。
除上述渠道外，电商作为近年来新兴的购物渠道，伴随中国网络购物市场交易规模的扩张发展迅速，譬如天猫、淘宝、京东等电商平台，以及“双十一”等近几年流行的购物节，都贡献了巨大的销售量。
标的公司在上述渠道取得的良好业绩以及丰富的销售经验可以为上市公司传统业务向上述渠道转型提供现实的借鉴和指导意义。
4、新零售业态方兴未艾
本次并购重组标的公司在安全套行业拥有完整的线上线下销售渠道，能够获得足够的相关销售数据。2017年以来以新技术为依托，融合产业链的新零售业态正逐渐兴起。
新零售，即企业以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技术手段，对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与生态圈，并对线上服务、线下体验以及现代物流进行深度融合的零售新模式。
在新零售业态下，线下实体店的业态将会打乱后重新组合。除了线上线下打通，提高效率外，越来越多的商业业态开始重组，传统书店的书店加咖啡、传统家居店的家庭软装一体化都是业态重组的代表。在未来，会有更加多的业态会被重组。
5、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为本公司转型发展创造了有利条件
近几年来，国家不断出台相关政策，鼓励企业进行产业兼并重组，提高资源配置的效率。
2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确指出“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014年5月9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。在传统主营业务发展出现瓶颈的情况下，上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，着力调整发展战略，希望借助资本市场稳健发展的有利条件实现公司多元化发展战略。
2015年4月24日，证监会发布修订后的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，进一步放宽了募集配套资金的用途限制和募集配套资金的比例限制，鼓励上市公司进行并购重组。
证监会系统2018年工作会议也提出努力增加制度的包容性和适应性，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度。
2018年10月8日，证监会推出“小额快速”并购重组审核机制；2018年10月12日，证监会发布修订后的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，明确募集配套资金可部分用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；2018年10月15日，证监会发布再融资审核指引；2018年10月30日，证监会发布声明，创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组；多项政策大幅放松并购重组中的部分限制，优化了对重组上市的监管安排。
6、大健康上升级为国家战略，公司致力深耕于大健康行业
2016年8月26日中共中央政治局会议审议通过“健康中国2030”规划纲要，中共中央总书记习近平主持会议，会议强调，“健康中国2030”规划纲要是今后15年推进健康中国建设的行动纲领。可见，“健康中国”正式升级成为国家战略，大健康产业也迎来了快速发展的机遇期。2018年3月，国务院总理李克强在十三届全国人大一次会议上做了关于政府工作的报告。在政府工作报告中,提及增强消费对经济发展的基础性作用,推进消费升级,发展消费新业务新模式。
大湖股份自2015年起开始制定公司战略向“大消费、大健康”产业升级转型，在坚持“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨的传统业务的同时，积极推动“大消费、大健康”发展战略落地。
二、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
根据上市公司2017年经审计的财务报告、2018年1-6月未经审计财务报表以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告的合并利润表，假设本次交易于2017年1月1日完成，本次交易前后上市公司2018年1-6月、2017年度盈利能力对比如下表所示：
单位：万元
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本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，本公司2017年及2018年1-6月营业收入、营业利润、利润总额、净利润均实现了增长，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析
本次交易前后上市公司即期回报的主要财务指标情况如下表所示：
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如上表所示，本次交易完成后，随着标的资产的注入，上市公司的销售毛利率、每股净资产、每股收益均得到较大幅度的提高，上市公司资产质量和收益能力整体上得到提升。
三、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次发行股份购买资产实施完毕后，上市公司每股收益将获得提升。本次交易目标公司西藏深万投预期将为上市公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若西藏深万投经营效益不及预期，公司每股收益可能存在摊薄的风险。
四、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
（一）有效整合目标公司，充分发挥协同效应
上市公司主要从事水产品、药品与医疗器械的零售批发，白酒的生产、加工和销售。公司旨在原有业务平稳发展的基础上，抓住国家产业转型升级的机遇，实现公司总体业务的可持续发展。通过本次交易，上市公司拟并购整合个人健康护理类消费产品的销售企业，与现有业务资源充分整合，利用标的公司的渠道优势，发挥协同效应，获得外延式发展的契机，构建新零售业态，完成大消费、大健康概念的产业升级；深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，有效整合目标公司，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。
（二）加强公司内部管理和成本控制
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次交易募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续监督上市公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
五、本次交易后的利润分配政策
根据《大湖水殖股份有限公司章程》，公司利润分配政策（包括现金分红政策）如下：
（一）公司利润分配基本原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司的利润分配具体政策
1、利润分配形式和期间间隔
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
2、利润分配的条件
公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟实施对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%；
（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5000万元。
3、现金分红的最低比例
在符合前款规定的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
4、发放股票股利的条件
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
5、差异化的利润分配方案
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（5）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过，并经全体独立董事1/2以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事1/2以上表决通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀请中小股东现场参会等方式）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（四）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）本次交易完成后，公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股东合理的投资回报。
六、公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对本人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司实际控制人、控股股东对关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
罗祖亮和西藏泓杉作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理；2、不侵占公司利益。如本人/本公司违反承诺给公司或者公司股东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。”
上述内容已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2018年11月4日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2018-045
大湖水殖股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月3日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订〈大湖水殖股份有限公司章程〉的议案》（以下简称“本次修订”），本次修订的详细情况请见附件《〈大湖水殖股份有限公司章程〉修订条文对照表》。
本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过。
附件：《大湖水殖股份有限公司章程》修订条文对照表
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2018年11月4日
附件：
《大湖水殖股份有限公司章程》修订条文对照表
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■证券代码：600257证券简称：大湖股份公告编号：2018-046
大湖水殖股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年11月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月23日14点00分
召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路 348 号泓鑫桃林 6 号楼 21 楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月23日
至2018年11月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第五次会议、第七次会议、第十二次会议和第七届监事会第四次会议、第六次会议、第九次会议审议通过，并于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：议案1—议案19
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1—议案19
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡出席本次现场会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡登记；法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记，个人股东凭股票账户卡及个人身份证登记；异地股东可用信函或传真形式登记。
2、现场会议登记时间：2018年 11 月 22日（9︰00 至 16︰00）。
3、现场会议登记及联系方式：登记地址：常德市建设东路 348 号泓鑫桃林 6 号楼 21 楼会议室联系人：杨明、张园美联系电话：0736-7252796 传真： 0736-7266736 邮政编码： 415000
六、 其他事项
1、与会股东交通及食宿费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司董事会
2018年11月4日
附件1：授权委托书
授权委托书
大湖水殖股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月23日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
大湖水殖股份有限公司
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发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司：大湖水殖股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：大湖股份
股票代码：600257
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独立财务顾问
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二〇一八年十一月
董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：投资者可于大湖水殖股份有限公司及招商证券股份有限公司查阅备查文件，具体参见重组报告书之“第十五节备查文件”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组中交易对方西藏豪禧、佳荣稳健已出具承诺：
1、承诺人已向大湖水殖股份有限公司（以下简称“大湖股份”、“公司”或“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向大湖股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从大湖股份处收取应向承诺人支付的现金对价、以及中止从大湖股份处领取向承诺人发放的税后工资、现金红利(如有)；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的大湖股份的股份(如有)，但为履行上述承诺而进行的转让除外。
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
中介机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券、启元律所、大信会计师、中铭评估承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本交易报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投51%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有西藏深万投51%股权。
（一） 交易标的及交易对方
本次交易标的为西藏深万投51%股权，交易对方为西藏豪禧实业有限公司和深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙），具体情况如下：
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（二） 交易对价
根据《购买资产协议》的约定，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。经交易双方协商一致，确认西藏深万投51%股权作价为10.4040亿元。
（三） 发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的资产涉及的发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，确定为6.33元/股，具体支付对价情况如下：
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（四） 发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金35,040.60万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（五） 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
1、从股权结构分析，上市公司实际控制人能够对股东大会形成重大影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东为西藏泓杉，持股比例为21.74%，实际控制人为罗祖亮，罗祖亮持有西藏泓杉95.2580%股权，罗订坤持有西藏泓杉4.7420%股权，罗祖亮与罗订坤系父子关系。
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、上市公司与交易对方签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，西藏泓杉将持有公司19.50%股权（不考虑配套资金），为公司第一大股东，罗祖亮可控制上市公司19.50%股份（不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购配套资金获取的新增上市公司股份）；交易对方西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股份。
据此，本次交易完成后，西藏泓杉仍为上市公司第一大股东，而上市公司的股权结构仍较为分散，且交易对方已出具了的不谋求上市公司实际控制权的承诺，因此，本次交易完成后，西藏泓杉仍可以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，仍为上市公司的控股股东。
2、从董事会人员构成分析，上市公司实际控制人能够对董事会形成重大影响
根据上市公司现行《公司章程》的规定及选举第七届董事会成员的股东大会文件，本次交易完成前，上市公司第七届董事会共有5名成员，包括罗订坤、孙永志、杨明和独立董事赵湘仿、林依群。本次交易完成后，交易对方有权共同在上市公司的董事会中提名1名董事，如交易对方行使前述提名权，在不考虑上市公司董事会增加董事席位的情况下，西藏泓杉仍对多数董事的选任具有重大影响。
上市公司现任总经理为罗订坤，罗订坤为西藏泓杉的股东，系实际控制人罗祖亮的一致行动人，而根据上市公司的现行《公司章程》，其他高级管理人员应由总经理提名，因此，西藏泓杉对上市公司高级管理人员的任免具有重大影响。
据此，本次交易完成后，西藏泓杉仍对多数董事及高级管理人员的选任、选聘具有重大影响，可以对上市公司董事会和管理层形成重大影响。
3、从重大财务和经营决策程序分析，上市公司实际控制人能够对上市公司重大财务和经营决策程序产生重大影响
根据上市公司现行《公司章程》的规定，其中关于股东大会、董事会、总经理的重大事项决策权规定如下：
“1）股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
2）公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%（含10%）且公司最近一期经审计合并报表总资产8%（含8%）的，由董事会审议批准；超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的，或超过公司最近一期经审计合并报表总资产8%的，由股东大会审议批准。
3）总经理决定公司涉及金额或资产价值单笔不超过1,000万元的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项。”
据此，上市公司重大事项的决策权均由董事会或股东大会行使，而西藏泓杉可以对上市公司的董事会、股东大会形成重大影响，即可以对上市公司的重大财务和经营决策形成重大影响。
综上，本次交易完成后，西藏泓杉作为上市公司的第一大股东，可以对上市公司的股东大会、董事会和重大财务和经营决策产生重大影响，仍为上市公司的控股股东，罗祖亮仍为上市公司的实际控制人。
二、本次重组构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的公司的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
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参照《重组办法》第十二条的规定，购买的标的资产的资产总额指标或资产净额指标或营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上即构成重大资产重组。本次交易中，三者指标均达到50%以上，因此本次交易构成重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方西藏豪禧实业有限公司预计将成为持有及控制公司5%以上股份的股东。因此，本次交易涉及与上市公司持股5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，西藏泓杉持有上市公司21.74%股份，为上市公司控股股东。其中，罗祖亮持有西藏泓杉95.258%股份，为上市公司实际控制人。罗订坤持有西藏泓杉4.742%股份，罗祖亮与罗订坤为父子关系。
按照《上市公司收购管理办法》第八十四条相关规则，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”
本次交易完成后，西藏泓杉持有公司19.50%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；罗祖亮仍控制上市公司19.50%股权，仍为公司实际控制人。西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股权（不考虑配套资金），本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变化。另外，截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不属于借壳上市的情形。
本次交易完成后，交易对方西藏豪禧和佳荣稳健将合计持有上市公司10.32%股权（不考虑配套资金），未导致持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况以及上市公司的业务构成发生重大变化。
在本次交易完成后，按照《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》的约定，上市公司实际控制人罗祖亮承诺保证本次重组实施完毕后能够持续保持对上市公司的控制权。《大湖水殖股份有限公司实际控制人关于积极保持控制权的承诺函》主要内容如下：
“一、本人确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺本次交易完成后60个月内，不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。
二、鉴于本次重组相关协议中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人已明确保证和承诺不会“谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位”，本人将促使上市公司实时监督本次重组中西藏深万投的股权转让方及其实际控制人对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。”
此外，上市公司实际控制人罗祖亮和上市公司控股股东西藏泓杉出具了《罗祖亮、西藏泓杉科技发展有限公司关于积极保持控制权的承诺函》，主要内容如下：
“1、承诺将会合理安排西藏泓杉的资金筹措计划，若将其所持有或控制的上市公司的股份进行质押或其他融资的，将严格按照融资协议按时履行还款义务，严格管控相关风险，保证所持上市公司股份不成为质押被执行标的等方式导致其被动减持股份；
2、承诺不通过表决权委托或分割表决权等形式导致上市公司实际控制权发生变更；
3、承诺自本次重组完成之日起60个月内，不会因为股权质押及其他融资安排而造成上市公司实际控制权变更。”
同时，上市公司与交易对方西藏豪禧、佳荣稳健，以及与交易标的西藏深万投的实际控制人王艳签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》约定，王艳、西藏豪禧、佳荣稳健承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》主要内容如下：
“1、本次交易实施完成后60个月内，王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；
2、本次交易实施完成后60个月内，王艳及王艳控制的其他主体（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）或一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
3、如违反上述承诺，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将在本次交易所获股份和表决权基础上所增加持有的大湖股份股票和/或扩大表决权对应同等数量的大湖股份股票，由大湖股份以一元总价回购注销；如上述股份回购注销事项未获得大湖股份股东大会审议通过，则王艳、西藏豪禧、深圳佳荣稳健应将同等数量股票无偿赠与大湖股份除王艳及其一致行动人、关联人（包括但不限于西藏豪禧、深圳佳荣稳健）之外的其他股东。”
综上所述，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
（一）定价依据
根据《资产购买协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中铭评估出具的《资产评估报告》（中铭评报字[2018]第0043号），以2018年6月30日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对西藏深万投全部股东权益价值进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，具体评估结果如下表所示：
单位：万元
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本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为依据，经交易双方协商一致，确认西藏深万投51%股权作价为104,040.00万元。
（二）支付方式（下转47版）
