国睿科技股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
（下转32版）
证券代码：600562-证券简称：国睿科技-公告编号：2018-033
国睿科技股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议已通知全体董事。
3、本次会议于2018年11月4日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司107会议室召开，采用现场表决方式进行表决。
4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司监事和高级管理人员列席会议。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于同意公司第八届董事会第二次会议通知期限的议案》
根据《公司章程》的规定，公司董事会临时会议的通知时限为：至少于会议召开前二个工作日，但如果所有董事一致同意，通知时限不受前述规定限制。
公司董事同意豁免公司第八届董事会第二次会议提前二个工作日通知的期限，并同意于2018年11月4日召开第八届董事会第二次会议。
本议案不构成关联交易，议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
本议案构成关联交易，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。
议案表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华夏智讯技术有限公司、张少华、胡华波、南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）。其中，十四所系本公司控股股东，国睿集团系持有本公司5%以上股份的股东、十四所的一致行动人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成公司与关联方十四所、国睿集团间的关联交易。十四所、国睿集团及公司相关关联董事、关联股东在本公司董事会、股东大会上审议本次交易相关事项时将回避表决。
本议案构成关联交易，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。
议案表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将提交股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）具体方案如下：
1、交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称“十四所”）、中电国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）、上海巽潜投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“巽潜投资”）、北京华夏智讯技术有限公司（以下简称“华夏智讯”）、张少华、胡华波、南京睿弘毅股权投资企业（有限合伙）（以下简称“睿弘毅”）。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。
2、交易标的
本次重组的交易标的为十四所持有的南京国睿防务系统有限公司（以下简称“国睿防务”）100%股权；国睿集团、巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波合计持有的南京国睿信维软件有限公司（以下简称“国睿信维”）95%股权；国睿集团、睿弘毅合计持有的南京国睿安泰信科技股份有限公司（以下简称“国睿安泰信”）59%股份。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。
3、标的资产定价依据及交易价格
本次重组以2018年9月30日为评估基准日（以下简称“基准日”）。
本次重组中，国睿防务100%股权、国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具、并经国务院国资委备案的评估值为依据，综合考虑相关标的公司评估基准日后的出资到位情况，由交易各方协商确定。
截至本次董事会审议本项议案之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经预估，国睿防务100%股权预估值为618,667.45万元，国睿信维95%股权预估值为53,265.64万元，国睿安泰信59%股份预估值为12,622.15万元。
考虑到评估基准日后，国睿防务股东十四所将实缴注册资本1,000万元，应在交易作价中予以考虑，经交易双方协商，国睿防务100%股权的预估作价在预估值的基础上增加1,000万元，即619,667.45万元。国睿信维95%股权、国睿安泰信59%股份的预估作价分别为53,265.64万元、12,622.15万元。本次重组标的资产预估作价为685,555.23万元。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。
4、对价支付方式
本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。本次重组的标的资产中，十四所持有的国睿防务100%股权、国睿集团持有的国睿信维40%股权、国睿集团持有的国睿安泰信41%股份、华夏智讯持有的国睿信维18%股权相应的交易对价为通过发行股份方式支付；巽潜投资、张少华、胡华波合计持有的国睿信维37%股权、睿弘毅持有的国睿安泰信18%股份相应的交易对价为通过发行股份及支付现金方式支付。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。
5、发行股份及支付现金购买资产的方案
（1）发行股份的种类及面值
本次重组中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为首次审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产所发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第八届董事会第二次会议决议公告日。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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本次交易拟向上市公司注入优质资产，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，为11.78元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。
（3）发行数量
本次交易标的资产预估作价685,555.23万元，其中向巽潜投资、张少华、胡华波、睿弘毅支付现金对价4,462.00万元，其余对价按照11.78元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量为57,817.76万股。具体情况如下表所示：
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本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上海证券交易所相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避表决。
（4）股份锁定
①本次重组之交易对方十四所、国睿集团承诺：因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于十四所、国睿集团本次以资产认购的上市公司股份的股份发行价格的，则十四所、国睿集团在本次发行股份购买资产中以资产认购的上市公司股份锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
十四所、国睿集团在本次重组前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起12个月内将不得转让。
本次重组完成后，十四所、国睿集团因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与、向受同一实际控制人控制的主体划转股份不受上述股份锁定的限制。
②本次重组之交易对方巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅承诺：因本次重组所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。在上述36个月锁定期届满后，每12个月解锁的股份不超过巽潜投资、华夏智讯、张少华、胡华波、睿弘毅因本次重组取得的上市公司股份总数的三分之一。
