巨人网络集团股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议
决议的公告
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临069
巨人网络集团股份有限公司
第四届董事会第四十二次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于2018年11月3日以电子邮件、专人送达方式召开并做出决议，已取得全体董事一致同意，并通过专人送达方式向监事和高级管理人员通知并送达相关文件。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，共收回有效票数7票。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
(一)审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
公司拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行股份购买其持有的Alpha Frontier Limited全部A类普通股股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
就公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：
1.整体方案
本次交易的整体方案包括：向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）非公开发行股份购买其持有的Alpha Frontier Limited（以下简称“标的公司”）全部A类普通股股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2.具体方案
1)发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2)标的资产交易价格
标的资产为标的公司全部A类普通股股权。根据《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”），标的资产的定价将由本次交易各方根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产估值协商确定。经公司和交易对方协商，标的资产的暂定交易价格为3,050,352.00万元。本次交易对价由公司以发行股份的方式进行支付，具体支付方式将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，由公司与交易对方协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3)发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）非公开发行A股股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4)发行价格及定价原则
《重组办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为19.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对公司购买标的资产所发行股份的发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5)发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,555,508,410股（计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的资产的交易对价÷发行价格），具体如下：
■
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6)股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）和上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）承诺，其取得本次发行的股份，自该股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后的转让和交易将按届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
除上述两名交易对方之外的其他交易对方承诺，其取得本次发行的股份，自该股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7)过渡期损益安排
根据《框架协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，Alpha所产生的盈利，由公司享有；所产生的亏损，由交易对方按其在标的公司股权结构调整完成后各自持有标的公司股权比例，以法律允许的方式向公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8)滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3.决议有效期
与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于〈巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案〉及其摘要的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜，董事会同意制定《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》及其摘要，并予以公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
本次交易前后，史玉柱均为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化，因此本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(五)审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
本次交易过程中，（1）弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系公司持股5%以上的股东；（2）重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）系公司控股股东上海巨人投资管理有限公司的一致行动人；（3）重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）系公司的股东上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人，上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司5%以上股份；（4）上海鸿长企业管理有限公司和泛海投资集团有限公司系公司的股东国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限公司的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；（5）上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股权。
根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鸿长企业管理有限公司和泛海投资集团有限公司及其一致行动人国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）系公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(六)审议通过《关于同意签署〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
就公司本次发行股份购买资产事宜，董事会批准签署《发行股份购买资产框架协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(七)审议通过《关于董事会对本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(八)审议通过《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相关规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条的规定。具体如下：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易涉及的资产在完成前置性程序的前提下资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(九)审议通过《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条的规定。具体如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2.本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3.最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
4.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5.本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十)审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
公司董事会认为，本次发行股份购买资产的筹划事项均在公司股票停牌期间进行，不存在股票价格异动的情况。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联董事史玉柱、应伟对本议案回避表决。
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的全部有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2.根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6.本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关《公司章程》条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
7.本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；
8.在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十二)审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次重大资产重组涉及的相关标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组相关的其他议案。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事对第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；
3.独立董事对第四届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2018年11月6日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2018－临070
巨人网络集团股份有限公司
第四届监事会第二十会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2018年11月3日以电子邮件、专人送达方式召开并做出决议，已取得全体监事一致同意。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，共收回有效票数3票。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议经逐项审议，通过如下议案：
(一)审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
公司拟向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）发行股份购买其持有的Alpha Frontier Limited全部A类普通股股权（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章和规范性文件规定的要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
就公司本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：
1.整体方案
本次交易的整体方案包括：向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）非公开发行股份购买其持有的Alpha Frontier Limited（以下简称“标的公司”）全部A类普通股股权。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2.具体方案
1)发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
2)标的资产交易价格
标的资产为标的公司全部A类普通股股权。根据《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”），标的资产的定价将由本次交易各方根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产估值协商确定。经公司和交易对方协商，标的资产的暂定交易价格为3,050,352.00万元。本次交易对价由公司以发行股份的方式进行支付，具体支付方式将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，由公司与交易对方协商确定。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3)发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、泛海投资集团有限公司、上海鸿长企业管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）、上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宏景国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、昆明金润中海投资中心（有限合伙）非公开发行A股股票。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
4)发行价格及定价原则
《重组办法》规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为19.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对公司购买标的资产所发行股份的发行价格作相应除权除息处理。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
5)发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,555,508,410股（计算公式为：发行数量=各交易对方所持标的资产的交易对价÷发行价格），具体如下：
■
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
6)股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）和上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）承诺，其取得本次发行的股份，自该股份登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后的转让和交易将按届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
除上述两名交易对方之外的其他交易对方承诺，其取得本次发行的股份，自该股份登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
7)过渡期损益安排
根据《框架协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，Alpha所产生的盈利，由公司享有；所产生的亏损，由交易对方按其在标的公司股权结构调整完成后各自持有标的公司股权比例，以法律允许的方式向公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
8)滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
3.决议有效期
与本次交易相关的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于〈巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案〉及其摘要的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
就公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜，监事会同意制定《巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》及其摘要，并予以公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
本次交易前后，史玉柱均为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化，因此本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(五)审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
本次交易过程中，（1）弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）系公司持股5%以上的股东；（2）重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）系公司控股股东上海巨人投资管理有限公司的一致行动人；（3）重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）系公司的股东上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）的一致行动人，上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司5%以上股份；（4）上海鸿长企业管理有限公司和泛海投资集团有限公司系公司的股东国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限公司的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；（5）上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股权。
根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆拨萃商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海准基商务咨询合伙企业（有限合伙）、重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙）和上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鸿长企业管理有限公司和泛海投资集团有限公司及其一致行动人国寿安保基金-渤海银行-民生信托-中国民生信托·至信170号世纪游轮定向增发集合资金信托计划及民生资本投资管理有限公司、上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）及其一致行动人上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）系公司关联方，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(六)审议通过《关于同意签署〈发行股份购买资产框架协议〉的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
就公司本次发行股份购买资产事宜，监事会批准签署《发行股份购买资产框架协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(七)审议通过《关于董事会对本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(八)审议通过《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相关规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第十一条的规定。具体如下：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4.本次交易涉及的资产在完成前置性程序的前提下资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(九)审议通过《本次发行股份购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
根据公司审慎自查，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条的规定。具体如下：
1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
2.本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
3.最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
4.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
5.本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(十)审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
公司监事会认为，本次发行股份购买资产的筹划事项均在公司股票停牌期间进行，不存在股票价格异动的情况。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》
由于本议案涉及关联交易，故本议案关联监事袁兵对本议案回避表决。
为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易的全部有关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规、部门规章和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2.根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件；
4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6.本次交易完成后，相应修改公司经营范围等相关《公司章程》条款，办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更登记手续；
7.本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产暨关联交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深交所上市事宜；
8.在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
监 事 会
2018年11月6日
股票简称：巨人网络 股票代码：002558 上市地点：深圳证券交易所
巨人网络集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易意向性
预案（摘要）
交易对方名称
重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润共10名交易对方
住所及通讯地址
详见重组预案"第六节交易对方基本情况/一、交易对方基本情况"相关内容
签署日期：二零一八年十一月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已分别出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本预案摘要中的含义如下：
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特别说明：
1、本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
第二节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、关于交易方案重大调整的提示
公司于2016年10月20日、2016年11月9日召开了第四届董事会第十五次会议及2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆拨萃等13名交易对方持有的Alpha全部A类普通股，并向巨人投资募集配套资金用于支付交易中的现金对价。
（一）交易方案调整
2018年11月5日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案〉及其摘要的议案》及相关议案，对2016年第四次临时股东大会通过的交易方案进行了调整。
调整后的交易方式为发行股份购买资产，上市公司拟以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润合计持有的Alpha全部A类普通股。
发行股份具体情况如下：
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（二）因交易方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项
1、股份发行定价基准日及发行价格改变
原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于2016年10月20日召开的第四届董事会第十五次会议决议公告日。
方案构成重大调整后，以上市公司就本次重组事宜于2018年11月5日召开的第四届董事会第四十二次会议决议公告日为定价基准日。经上市公司与交易对方协商，确定本次交易的股份发行价格为19.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
2、股份发行数量调整
原方案中，上市公司拟发行股份数量为785,932,815股；交易方案调整后，根据调整后的发行价格，上市公司拟发行股份数量为1,555,508,410股。
3、发行对象调整
原方案中，上市公司拟向重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名对象发行股份，并向巨人投资募集配套资金，因上海准基拟受让新华联、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部Alpha A类普通股，且本次交易方案未包含募集配套资金，因此，交易方案调整后，发行对象变更为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。
4、增加业绩承诺及补偿安排
原方案中，交易对方未作业绩承诺；交易方案调整后，重庆拨萃、上海准基将进行业绩承诺，具体业绩承诺及补偿等事项将依据《重组管理办法》的规定由相关方另行协商确定。
（三）交易方案调整履行的程序
上市公司于2018年11月5日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案〉及其摘要的议案》及相关议案，对交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。
（四）交易方案调整的原因
由于历时较长，国内市场环境发生了巨大变化，有交易对方提出对重组方案进行调整变更，公司与有关各方就该等事项进行协商，决定对重组方案进行调整。
二、本次交易概要
上市公司拟以发行股份的方式购买重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润合计持有的Alpha全部A类普通股。本次交易完成后，上市公司将直接持有Alpha全部A类普通股，通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股，上市公司将合计持有Alpha 100%的股份。
三、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为Alpha全部A类普通股，占Alpha全部股权的99.9783%，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案摘要签署日，本次交易的评估工作尚未完成，经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为3,050,352.00万元，与交易方案调整前保持一致，占上市公司2017年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，1、弘毅创领系上市公司持股5%以上的股东；2、重庆拨萃、上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人；3、重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人，鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司5%以上股份；4、上海鸿长及泛海投资系上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司5%以上股份。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，弘毅创领、重庆拨萃与上海准基、重庆杰资、上海鸿长与泛海投资、上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
2018年11月5日，上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案〉及其摘要的议案》及相关议案，出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
根据本次交易方案进行测算，本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
■
注：上述股东中，1、巨人投资、腾澎投资、重庆拨萃及上海准基系一致行动人；2、鼎晖孚远、孚烨投资及重庆杰资系一致行动人；3、中堇翊源及澎腾投资系一致行动人；4、上海鸿长、泛海投资、国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人；5、上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人
本次交易前，巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权。本次交易完成后，巨人投资及其一致行动人腾澎投资、重庆拨萃及上海准基合计持有上市公司35.53%的股权。本次交易完成前后，巨人投资均为上市公司的控股股东，史玉柱均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易的简要方案
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）标的资产交易价格
本次交易的标的资产为Alpha全部A类普通股，占Alpha全部股权的99.9783%，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案摘要签署日，本次交易的评估工作尚未完成，经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为3,050,352.00万元，与交易方案调整前保持一致。
（三）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象系Alpha全部A类普通股股东。
（四）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为19.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,555,508,410股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下：
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截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成，因此上表以标的资产交易作价的暂定价格为基础计算。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生除权、除息等事项，则上述发行数量将进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
1、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润承诺：
“本公司/本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公司/本合伙企业名下之日起至12个月内不上市交易或转让。”
2、重庆拨萃、上海准基承诺：
“本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业名下之日起至36个月内不上市交易或转让。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如巨人网络股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本合伙企业持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少6个月。”
3、巨人投资、腾澎投资承诺：
“巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。对于在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，自愿继续遵守该等承诺。承诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的转让不受前述12个月的限制，但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司股份所做的在先承诺及届时有效的法律、法规和深圳证券交易所规则。
在上述锁定期届满后，承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。”
（七）业绩承诺及补偿安排
重庆拨萃、上海准基将对标的公司的经营业绩进行业绩承诺，具体业绩承诺及补偿等事项将依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定由相关方另行协商确定。
（八）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方按其对Alpha的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
六、标的资产预估和作价情况
(下转90版)
