柳州化工股份有限公司管理人
关于召开第二次债权人会议的公告
股票代码：600423 股票简称：*ST柳化
债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2018-088
柳州化工股份有限公司管理人
关于召开第二次债权人会议的公告
本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据柳州中院的要求，柳化股份重整案第二次债权人会议将于2018年11月23日上午9时通过全国企业破产重整案件信息网召开。
柳州市中级人民法院（以下简称“柳州中院”）已于2018年1月31日裁定受理广西柳化氯碱有限公司对柳州化工股份有限公司（以下简称“柳化股份”或“公司”）的重整申请，并于同日指定柳州化工股份有限公司清算组担任柳化股份管理人（详见柳化股份于2018年2月2日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2018-009））。
经柳州中院同意，公司将于2018年11月23日上午9时召开柳化股份重整案第二次债权人会议，审议表决《柳州化工股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。现将第二次债权人会议的有关事项公告如下：
一、会议时间
会议召开时间为2018年11月23日上午9时。
二、会议形式
本次会议采取网络会议方式召开，有权参加本次会议的债权人可根据全国企业破产重整案件信息网的用户名账号和密码登录“全国企业破产重整案件信息网”（http://pccz.court.gov.cn），查看并下载会议相关文档、参加会议并进行投票。（债权人参加会议及投票的具体注意事项，详见2018年11月6日在全国企业破产重整案件信息网发布的“关于召开柳州化工股份有限公司重整案第二次债权人会议的公告”）。
三、会议主要议题
1、管理人作重整期间阶段性工作报告；
2、债权人会议补充核查债权表；
3、债权人会议分组表决《重整计划（草案）》。
四、风险提示
（一）公司股票存在暂停上市的风险
因公司2015年度、2016年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，同时公司2016年年末经审计的净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，公司股票已于2017年5月3日起被实施退市风险警示，股票简称由“柳化股份”变更为“*ST柳化”。虽然2017年度公司涉及上述退市风险警示的情形已消除，但公司目前已被法院裁定受理重整，公司2017年年度报告披露后公司股票已经继续被实施退市风险警示，直至重整计划执行完毕后才可以向交易所申请撤销退市风险警示。若届时撤销退市风险警示申请未得到上海证券交易所批准，则公司股票可能面临暂停上市风险。
（二）公司股票存在终止上市的风险
根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）的规定，如果《重整计划（草案）》未获得债权人会议及出资人组会议表决通过，且亦未依照《企业破产法》第八十七条之规定获得柳州中院批准，或者已通过的重整计划未获得柳州中院批准的，柳州中院将依法裁定终止重整程序，并宣告柳化股份破产。
公司若因重整失败而被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.3.1条第（十二）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。管理人及公司将严格按照规定履行相应信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）其他事项
1、2018年1月31日，柳州中院已裁定公司重整，根据《企业破产法》的有关规定，公司债券已于2018年1月31日视为提前到期。
2、根据《企业破产法》的有关规定，公司债券自2018年1月31日起停止计息。
3、因无力清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，柳州中院已裁定公司重整，公司债券及利息存在不能全额清偿的风险。
4、截至本公告披露之日，柳州中院确定的债权申报期限（2018年3月31日前）已经届满。根据《企业破产法》第五十六条的规定，在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。债权人未依照《企业破产法》的规定申报债权的，不得依照该法规定的程序行使权利。根据第九十二条第二款的规定，债权人未依照《企业破产法》的规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
鉴于柳化股份重整事项存在重大不确定性，管理人提醒广大投资者：《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
管理人将严格按照《股票上市规则》的相关规定认真履行信息披露义务，密切关注并及时披露相关事项的进展，同时也提醒广大投资者注意风险。
特此公告。
柳州化工股份有限公司管理人
2018年11月6日
股票代码：600423 股票简称：*ST柳化
债券代码：122133 债券简称：11柳化债 公告编号：2018-089
柳州化工股份有限公司管理人
关于召开出资人组会议的公告
本公司管理人保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
柳州市中级人民法院（以下简称“柳州中院”）已于2018年1月31日裁定受理广西柳化氯碱有限公司对柳州化工股份有限公司（以下简称“柳化股份”或“公司”）的重整申请，并于同日指定柳州化工股份有限公司清算组担任柳化股份管理人（详见柳化股份于2018年2月2日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《关于法院裁定受理公司重整的公告》（公告编号：2018-009））。
经柳州中院同意，柳化股份将于2018年11月23日召开柳化股份重整案第二次债权人会议，审议表决《柳州化工股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。鉴于柳化股份《重整计划（草案）》涉及出资人权益调整事项，柳化股份将于同日召开出资人组会议，对《柳州化工股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”）进行表决。
为便于股东投票表决《出资人权益调整方案》，柳化股份出资人组会议将利用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。因技术问题，本次出资人组会议在上海证券交易所系统将显示为“柳州化工股份有限公司2018年第二次临时股东大会”，现管理人予以澄清。现将召开出资人组会议的有关事项公告如下：
一、 召开会议的基本情况
1、会议召开的方式
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2、会议召开及表决的时间
现场会议召开时间：2018年 11月 23日 14时 30分。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为出资人组会议召开当日（2018年 11月 23日）的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为出资人组会议召开当日的 9:15-15:00。
3、现场会议召开的地点
现场会议召开地点为柳州市中级人民法院刑事审判第一法庭，具体地址为柳州市海关路8号柳州市中级人民法院审判大楼一楼。
4、会议出席的对象
股权登记日（2018年 11月19日）下午收市时登记在册、持有公司股票的股东，均有权出席本次会议，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样详见附件一）。
5、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种，不能重复投票。同一股东通过现场、网络投票平台或其他方式进行重复表决的，以第一次投票结果为准。
二、 会议审议的事项
本次会议将对《出资人权益调整方案》（详见同日在上海证券报和上海证券交易所网站披露的《柳州化工股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》）进行审议、表决。
三、 现场会议登记办法
（一）登记时间
2018年 11月 20日、21日上午 9:00－11:00，下午 15:00－17:00。
（二）登记办法
有权出席会议的法人股东的法定代表人/负责人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人/负责人证明书、法人股东账户卡、本人身份证到本公司办理登记手续。若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、加盖印章及法定代表人/负责人签字的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到本公司登记。
符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到本公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人身份证或复印件及代理人身份证到本公司登记。
异地股东可以凭以上有关证件通过信函或者传真方式登记，股东请仔细填写《柳州化工股份有限公司重整案出资人组会议股东参会登记表》（附件二）（需在 2018 年 11 月21日 17:00前送达或传真至公司）。
不接受电话登记。
（三）登记地点及联系方式
联系地址：柳州市北雀路67号公司办公楼三楼证券部
联系人：龙立萍、吴宁
联系电话：0772-2519434
传 真：0772-2510401
四、 其他事项
（一）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，同时根据《中华人民共和国人民法院法庭规则》的要求接受柳州中院的统一安检，以便签到入场。
（四）会期预计半天，与会股东及股东代理人往返交通费、食宿费及其他相关费用自理。
（五）网络投票期间，如网络投票系统遇突发事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
五、 参加网络投票的操作流程
出资人组会议的网络投票参照股东大会网络投票的流程。
特此公告。
柳州化工股份有限公司管理人
2018年11月6日
附件一：
柳州化工股份有限公司
重整案出资人组会议授权委托书
委托人姓名：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股票账号：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
兹全权委托________先生（女士）代表本单位（本人）出席柳州化工股份有限公司重整案出资人组会议的表决，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
注：1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签字（法人股东并盖章）：_________
委托日期：2018年 月 日
附件二：
柳州化工股份有限公司
重整案出资人组会议股东参会登记表
■
柳州化工股份有限公司重整计划（草案）
之出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
柳州化工股份有限公司（下称“柳化股份”）已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果柳化股份进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救柳化股份，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，《柳州化工股份有限公司重整计划（草案）》将对柳化股份出资人的权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。柳化股份重整案出资人组由截至2018年11月19日（下称“股权登记日”）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中国结算上海分公司”）登记在册的柳化股份股东组成。上述股东在股权登记日之后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方和承继方。
三、出资人权益调整内容
（一）资本公积金转增股份
以柳化股份现有总股本399,347,513股为基数，按每10股转增10股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增399,347,513股股票（最终转增的准确股票数量以中国结算上海分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，柳化股份总股本将由399,347,513股增加至798,695,026股。
（二）资本公积金转增股份的处置
上述由资本公积金转增的股票不向原股东分配，其中的211,737,774股按照重整计划之债权受偿方案的规定用于直接抵偿债务，剩余的187,609,739股由重整投资人柳州元通投资发展有限公司及其认可的主体按照3.22元/股的价格受让，受让对价合计604,103,359.58元，由管理人用于支付重整费用、共益债务和清偿部分债务等。
柳州化工股份有限公司管理人
2018年11月6日
