广州集泰化工股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2018-051

广州集泰化工股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2018年11月01日以邮件、短信方式发出通知。

2、本次会议于2018年11月05日10:30在广州开发区南翔一路62号C座3楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事李浩成以通讯表决的方式出席。

4、公司董事长邹榛夫先生主持了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下议案：

1、审议通过《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》

（一）回购股份的目的

鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

（二）回购股份的方式和用途

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份用于包括但不限于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、依法注销减少注册资本、上市公司为维护公司价值及股东权益所必须等法律法规允许的用途。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币19元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币19元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为315.79万股，约占公司目前总股本的1.88%，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量为157.89万股，约占公司目前总股本的0.94%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

（六）回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，并经股东大会审议通过后，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

（七）本次决议有效期

本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起6个月。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

公司独立董事已对此议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

《广州集泰化工股份有限公司关于公司拟回购部分社会公众股份的预案》同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

2、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案》

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

3、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2018年11月22日（星期四）下午13:30在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室召开2018年第二次临时股东大会。

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权

详细内容参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《广州集泰化工股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、广州集泰化工股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州集泰化工股份有限公司

董事会

2018年11月05日

证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2018-052

广州集泰化工股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2018年11月01日以邮件、短信发出通知。

2、本次会议于2018年11月05日11:30在广州开发区南翔一路62号C座3楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。

3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中监事周雅蔓以通讯表决的方式出席。

4、公司监事会主席马银良先生主持了会议。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广州集泰化工股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》

（一）回购股份的目的

鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

（二）回购股份的方式和用途

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份用于包括但不限于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、依法注销减少注册资本、上市公司为维护公司价值及股东权益所必须等法律法规允许的用途。

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币19元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币19元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为315.79万股，约占公司目前总股本的1.88%，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量为157.90万股，约占公司目前总股本的0.94%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

（六）回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，并经股东大会审议通过后，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

（七）本次决议有效期

本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起6个月。

表决结果：同意票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

详细内容参见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州集泰化工股份有限公司关于公司拟回购部分社会公众股份的预案》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

三、备查文件

1、第二届监事会第四次会议决议

特此公告。

广州集泰化工股份有限公司

监事会

2018年11月05日

证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2018-053

广州集泰化工股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议决议决定于2018年11月22日（星期四）13:30在广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室召开公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），相关事宜通知如下：

一、召开会议的基本况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。公司第二届董事会第四次会议决议召开公司2018年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

1)现场会议召开时间：2018年11月22日（星期四）13:30开始

2)网络投票时间：2018年11月21日(星期三)-2018年11月22日（星期四）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月22日9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月21日15:00至2018年11月22日15:00期间任意时间。

5、会议的召开方式：

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年11月15日。

7、出席对象：

（1）截至2018年11月15日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广州开发区南翔一路62号C座一楼会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议以下事项：

1、逐项审议《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》

1.1、回购股份的目的

1.2、回购股份的方式和用途

1.3、回购股份的价格或价格区间、定价原则

1.4、拟用于回购的资金总额及资金来源

1.5、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.6、回购股份的期限

1.7、本次决议有效期

2、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次回购公司股份相关事宜的议案

提案1为特别决议提案，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，提案1各子议案须逐项表决，提案1是提案2生效的前提。

上述相关提案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了独立意见。具体内容详见刊登在2018年11月06日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第二届董事会第四次会议决议公告》、《第二届监事会第四次会议决议公告》、《广州集泰化工股份有限公司关于公司拟回购部分社会公众股份的预案》等相关公告。

上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。异地股东可采用传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件三），以便登记确认。

2、登记时间：

2018年11月20日上午9:00至下午17:00；2018年11月21日上午9:00至下午17:00；建议采取传真的方式登记。传真电话：020-85526634。注意登记时间以收到传真或信函时间为准。

3、登记地点：广州集泰化工股份有限公司董事会办公室

4、登记手续：

（1）法人股东登记。法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东登记。自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

5、其他事项：本次股东大会为期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

联系人：吴珈宜、王小昌

电话：020-85532539

传真：020-85526634

电子邮箱：jitaihuagong@jointas.com

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第四次会议决议。

2、公司第二届监事会第四次会议决议。

特此公告。

广州集泰化工股份有限公司董事会

2018年11月05日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362909”，投票简称为“集泰投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会提案对于非累积投票的提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月22日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2018年11月22日召开的广州集泰化工股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

附件三：

参会股东登记表

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证券代码：002909 证券简称：集泰股份 公告编号：2018-054

广州集泰化工股份有限公司

关于公司拟回购部分社会公众股份的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不超过人民币6,000万元（含6,000万元）。

2、回购价格：本次回购股份的价格不超过19元/股（含19元/股）。

3、回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月。

4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

相关风险提示：

1、公司股东大会审议未通过回购股份议案的风险；

2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

3、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、本次回购股份如用于减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

5、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州集泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

一、回购预案的审议及实施程序

1、2018年11月5日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

2、本次回购议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。公司将在股东大会审议通过回购股份议案后及时通知债权人。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

（二）回购股份的方式和用途

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份用于包括但不限于股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、依法注销减少注册资本、上市公司为维护公司价值及股东权益所必须等法律法规允许的用途。

（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币19元/股（含19元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

前述回购价格亦需满足有关法律法规及深圳证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不超过人民币6,000万元（含6,000万元），资金来源为公司自有资金。

（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不超过人民币6,000万元（含6,000万元），回购价格不超过人民币19元/股（含19元/股）的条件下，公司将按上述条件回购股份。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为315.79万股，约占公司目前总股本的1.88%，按回购金额下限测算，预计本次回购股份数量为157.90万股，约占公司目前总股本的0.94%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，并经股东大会审议通过后，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股权的变动情况

按照本次回购金额上限6,000万元，回购价格上限为19元/股进行测算，回购股份数量约315.79万股，假设本公司最终回购股份数量315.79万股。

1、假设本次回购的股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：

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2、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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注：以上测算数据未考虑后期限售股解禁的影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司未经审计的总资产为91,181.32万元，货币资金金额13,604.25万元，归属于上市公司股东的净资产为46,577.57万元，资产负债率48.92%。假设本次最高回购资金上限6,000万元（含6,000万元）全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的6.58%，约占归属于上市公司股东的净资产的12.88%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币6,000万元（含6,000万元）实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十）本次决议有效期

本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起6个月。

（十一）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明：

经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

（十二）本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

本次回购议案的提议人为公司董事长邹榛夫先生，提议时间为2018年11月1日。邹榛夫先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股票情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，邹榛夫先生未来六个月无减持计划。

（十三）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事在审议回购股份议案后发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2、本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元（含3,000万元）且不超过人民币6,000万元（含6,000万元），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、回购预案的风险提示

1、本次回购议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法顺利实施的风险；

3、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

4、本次回购股份如用于减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

5、本次回购股份如用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广州集泰化工股份有限公司

董事会

2018年11月05日