新疆冠农果茸集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
决议公告
证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：2018-063
新疆冠农果茸集团股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2018年11月5日
（二）股东大会召开的地点：：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦11楼会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长刘中海先生主持会议。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事4人，出席4人；
3、公司董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司更名及修改〈公司章程〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（三）关于议案表决的有关情况说明
《关于公司更名及修改〈公司章程〉的议案》为特别决议议案，该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：付立新、姜黎
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定，合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
新疆冠农果茸集团股份有限公司
2018年11月6日
豁免要约收购申请反馈意见回复
关于新疆生产建设兵团第二师国有
资产监督管理委员会豁免要约收购
新疆冠农果茸集团股份有限公司
的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
华龙证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“华龙证券”或“财务顾问”）作为新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会（以下简称“第二师国资委”或“收购人”） 豁免要约收购新疆冠农果茸集团股份有限公司的财务顾问，已于2018年10月26日收到贵会“181623号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），华龙证券和收购人会同新疆天雪律师事务所对反馈意见中所提及的问题进行了落实，现回复如下：
问题：请你委结合相关股份划转前后你委所控上市公司股份变动，及上市公司控股股东、实际控制人变化情况（如有），核查并补充披露：依据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项提请我会豁免要约收购股份义务是否合规。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次股权划转概况
新疆生产建设兵团第二师二十九团（以下简称“二十九团”）和新疆生产建设兵团第二师三十团（以下简称“三十团”）分别持有上市公司新疆冠农果茸集团股份有限公司（以下简称“冠农股份”）4.14%（32,516,580股）和3.21%（25,202,160股）股权。
根据新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）出具的《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】24号）和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的批复》（兵国资发【2018】23号）以及第二师国资委出具的《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师二十九团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】72号）和《关于无偿划转新疆生产建设兵团第二师三十团持有新疆冠农果茸集团股份有限公司股份的通知》（师国资发【2018】73号）文件，决定将二十九团持有冠农股份4.14%股份（32,516,580股）无偿划转至新疆铁门关市金汇源资产管理有限公司（以下简称“金汇源”）和三十团持有冠农股份3.21%股份（25,202,160股）无偿划转至新疆绿原鑫融贸易有限公司（以下简称“鑫融贸易”）。
鑫融贸易和金汇源是第二师国资委国有独资企业，同受第二师国资委控制。
二、本次划转前后未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化
1、股权划转前第二师国资委所控上市公司股份情况
本次股权划转前，冠农股份的控股股东为冠农集团，实际控制人为新疆生产建设兵团第二师（以下简称“第二师”）。第二师国资委通过新疆绿原国有资产经营集团有限公司（以下简称“绿原国资”）、 新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%。股权控制关系如下图所示：
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2、股权划转后第二师国资委所控上市公司股份变动情况
本次股权划转完成后，第二师国资委通过鑫融贸易、金汇源间接增持冠农股份7.35%的股份（57,718,740股），合计间接持有冠农股份378,651,448股股份，占冠农股份总股本的48.24%，股权控制关系如下图所示：
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综上，本次股权划转完成后，冠农股份的控股股东仍为冠农集团，实际控制人仍为第二师，均未发生变化。
三、申请豁免要约收购的合规性分析
《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六章 豁免申请之第六十三条第一款第一项规定如下：“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%。”具体分析如下：
1、2018年9月4日，二十九团和三十团分别与金汇源和鑫融贸易签订了《国有股权无偿划转协议》，三十团拟将持有的冠农股份3.21%股权（25,202,160股）无偿划转至鑫融贸易；二十九团拟将持有的冠农股份4.14%股权（32,516,580股）无偿划转至金汇源。
2、本次国有股权无偿划转已取得兵团国资委和第二师国资委的批准。
3、本次股权划转前，第二师国资委通过绿原国资、冠农集团间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%；本次股权划转完成后，第二师国资委通过鑫融贸易、金汇源间接增持冠农股份7.35%的股份（57,718,740股），合计间接持有冠农股份378,651,448股股份，占冠农股份总股本的48.24%，在冠农股份中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%。
综上所述，本次豁免要约收购申请符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六章 豁免申请之第六十三条第一款第一项规定，收购人本次收购符合免于提交要约收购义务豁免申请的情形。
四、财务顾问核查意见
财务顾问核查后认为，本次豁免要约收购申请符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六章 豁免申请之第六十三条第一款第一项规定，不适用于《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六章 豁免申请之第六十三条第二款第二项的规定。
五、律师核查意见
律师核查后认为：本次豁免要约收购申请符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六章 豁免申请之第六十三条第一款第一项规定，不适用于《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六章 豁免申请之第六十三条第二款第二项的规定。
六、补充披露情况
上述内容已在《财务顾问报告》之“第十三节 收购人申请豁免要约收购的理由”中进行了补充披露。
新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会
负责人：李建国
2018年 11月5日
财务顾问主办人：姜晓强 富晓松
法定代表人或授权代表人：廖圣柱
华龙证券股份有限公司
2018年 11月5日
