凯迪生态环境科技股份有限公司
独立董事关于聘任公司高级
管理人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为凯迪生态环境科技股份有限公司独立董事，我们对公司第九届董事会第三次会议关于任命公司高级管理人员的议案发表如下独立意见：

独立董事何威风、谢科范的独立意见如下：

1、陈义龙先生、孙守恩先生、叶黎明先生、唐秀丽女士、江林女士、李满生先生、杨虹女士具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高级管理人员任职资格，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。同意任命陈义龙先生为公司总裁、任命孙守恩为公司执行总裁、任命叶黎明为公司副总裁、任命唐秀丽为行政总监并代行财务总监职责、任命江林为人力资源总监并代行董秘职责、任命李满生为公司技术总监、任命杨虹为公司总经济师。

2、公司董事会聘任公司高级管理人员的程序合法、合规。

独立董事须峰的独立意见如下：

1、陈义龙先生、孙守恩先生、叶黎明先生、江林女士、李满生先生、杨虹女士符合公司高级管理人员任职资格，未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者的情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定。但是，我并不认为上述高级管理人员人选完全具备任职条件：陈义龙先生被银行间协会给予公开谴责处分、且认定为非金融企业债务融资市场不适当人选，期限为永久；孙守恩先生年龄过大，在当前特殊时期担任执行总裁恐怕难以胜任；江林女士担任法人的多家机构（江西格薪源生物质燃料有限公司等4家）被法院列为失信被执行企业。尽管如此，我理解，凯迪生态当期处于非常时期，确实难以找到合适的高级管理人员人选，如果上述关键职位空缺势必会影响公司的正常运行、资产处置、债务处置和信息披露。因此，在没有更好的人选的情况下，我同意任命陈义龙为公司总裁、任命孙守恩为公司执行总裁、任命叶黎明为公司副总裁、任命江林为人力资源总监并代行董秘职责、任命李满生为公司技术总监、任命杨虹为公司总经济师。

2、我针对《任命唐秀丽为行政总监并代行财务总监职责的议案》投出了反对票，反对理由如下：根据《湖北证监局关于对公司采取责令整改措施的决定》，在2015年重大资产重组中，因部分交易标的存在证照瑕疵问题，凯迪生态累计向中盈长江超额支付交易对价1.99亿元，形成关联方非经营性资金占用；根据公司2018年三季度报，中盈长江尚欠上市公司剩余未补偿的业绩承诺款1.74亿元。根据工商查询信息，唐秀丽为中盈长江的法定代表人、董事长，考虑可能因上述资金占用问题导致履职不独立、侵害上市公司权益，认为唐秀丽不适合担任凯迪生态财务总监一职。

3、公司董事会聘任公司高级管理人员的相关议案已经第九届董事会第三次会议审议，公司应根据董事会表决结果决定聘任方案。

独立董事：何威风 谢科范 须峰

2018年11月2日

证券代码：000939 证券简称：*ST凯迪 编号：2018-198

凯迪生态环境科技股份有限公司

2015年发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易

之标的资产业绩承诺

实现情况的致歉函

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1012号）的核准，武汉凯迪电力股份有限公司（2015年8月7日经第七届第五十三次董事会审议通过变更公司名称为“凯迪生态环境科技股份有限公司”，以下简称“凯迪生态”或“公司”）于2015年6月完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。

一、重大资产重组方案概述

本次交易凯迪生态向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司，本次交易定价为685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。同时采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行140,000,000股，发行价格为9.9元/股，募集资金净额为139,410,565.84元,用于支付交易的现金对价及补充上市公司流动资金。

二、林业标的资产盈利预测补偿主要条款

（一）利润承诺数

2015年4月13日，中盈长江与凯迪生态签订了《盈利预测补偿协议》，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元和30,000万元。

（二）利润补偿的确定

各方同意，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪生态应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报告》/《审计报告》。在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补偿。

补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。

（三）补偿的实施

凯迪生态有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：

（1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、2017年未实现的净利润的差额部分；

（2）以凯迪生态未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。

三、盈利预测的实现情况

根据中审众环会计师事务所出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2016）010947号）、《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业2016年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2017）010813号）、《关于凯迪生态环境科技股份有限公司收购林业资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）011431号），林业标的资产2015年、2016年、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为6,502.61万元、15,402.74万元、2,594.42万元，2015年-2017年累计实现的净利润占中盈长江承诺累计完成净利润的36.55%，2015年-2017年度林业标的资产未实现承诺完成的净利润。

四、业绩承诺补偿情况

根据《盈利预测补偿协议》，2015年-2017年度中盈长江应支付的业绩补偿款分别为15,523,936.69元、135,822,596.93元、274,055,799.25元。截至本公告日，2015年及2016年的业绩补偿款中盈长江已支付完毕，2017年度应支付的业绩补偿款尚未全额支付，中盈长江已于2018年7月11日出具承诺函，承诺业绩补偿款将于2019年6月30日前支付完毕，未支付的部分自承诺函出具之日起按照年利率9%向凯迪生态支付利息。

五、林业标的资产业绩承诺未实现的主要原因

公司2017年度业绩承诺未实现的主要原因是：

1、公司2017年度生物质燃料采收规模低于盈利预测数据预测的采收规模，导致公司生物质燃料收入和利润规模未达预期；

2、由于公司人员、资金限制，未对木材销售、绿化苗木及增值林木销售进行大规模投入，木材销售实现收入规模远低于预测规模，绿化苗木仍处于投入期尚未实现营收，增值林木销售也并未开展。

六、致歉声明

对于重大资产重组林业标的公司未能实现 2017年度业绩承诺的事项，公司董事会及董事长、总经理对此深感遗憾，并在此向广大投资者诚恳致歉。

公司目前存在流动性风险、经营风险等多重重大风险，生产经营受到重大影响，公司全体董事、监事、高级管理人员将勤勉尽责，努力恢复生产经营，并严格按照深圳证券交易所监管要求，彻底进行自查自纠，改进公司内控水平，实现公司稳定运行，回报长期支持公司的中小投资者。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2018年11月5日