浙江三星新材股份有限公司
第三届董事会第四次
会议决议公告

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2018-054

浙江三星新材股份有限公司

第三届董事会第四次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届董事会第四次会议于2018年10月31日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，于2018年11月5日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨敏先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。关联董事杨敏、杨阿永、王雪永、张金珠、徐芬回避表决。

为进一步完善三星新材的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

激励对象沈阿凤女士系公司董事杨阿永先生兄弟的配偶，激励对象沈水春先生系杨阿永先生配偶的兄弟，因此公司董事杨阿永先生与公司董事杨敏先生对本议案回避表决。董事王雪永、张金珠、徐芬为本次激励对象，因此对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日披露的《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2018-056）；《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。独立董事发表了同意的独立意见。

（二）会议以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于制定〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。关联董事杨敏、杨阿永、王雪永、张金珠、徐芬回避表决。

为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

激励对象沈阿凤女士系公司董事杨阿永先生兄弟的配偶，激励对象沈水春先生系杨阿永先生配偶的兄弟，因此公司董事杨阿永先生与公司董事杨敏先生对本议案回避表决。董事王雪永、张金珠、徐芬为本次激励对象，因此对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日披露的《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。独立董事发表了同意的独立意见。

（三）会议以同意4票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事杨敏、杨阿永、王雪永、张金珠、徐芬回避表决。

为保证公司第一期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（6）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（7）授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

（8）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、 办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（13）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

（14）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（15）以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

激励对象沈阿凤女士系公司董事杨阿永先生兄弟的配偶，激励对象沈水春先生系杨阿永先生配偶的兄弟，因此公司董事杨阿永先生与公司董事杨敏先生对本议案回避表决。董事王雪永、张金珠、徐芬为本次激励对象，因此对本议案回避表决。

（四）会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日披露的《浙江三星新材股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-058）。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2018年 11月6日

●备查文件

1、三星新材第三届董事会第四次会议决议。

2、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2018-055

浙江三星新材股份有限公司

第三届监事会第四次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第三届监事会第四次会议已于2018年10月31日以书面送达等方式通知全体监事。会议于 2018年11月5日在公司会议室现场召开，本次会议由监事会主席高娟红女士主持，会议应到监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

经审核，监事会认为：《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 本次激励计划的实施有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制，有效调动董事、高级管理人员和核心骨干人员的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2018-056）；《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》。

（二）会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于制定〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

经审核，监事会认为：《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司第一期限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。

本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（三）会议以同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于核查公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

对公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行核查后， 监事会认为激励对象均为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司同日披露了《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司监事会

2018年11月6日

●备查文件

三星新材第三届监事会第四次会议决议。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2018-056

浙江三星新材股份有限公司

第一期限制性股票激励计划

（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：定向增发

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：拟向激励对象授予限制性股票总计

188万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额8,800万股的2.14%；其中首次授予权益155万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.76%；预留33万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.38%，预留部分占本激励计划拟授予权益总额的17.55%。

一、公司基本情况

（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于2017年3月6日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地址位为德清县禹越镇杭海路333号。公司主要从事各类低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品的设计、研发、生产与销售，玻璃门体主要包括中空玻璃门体、单层玻璃门体等，该类产品是生产冷柜、酒柜和冰箱等低温储藏设备的主要构件之一；深加工玻璃产品主要包括钢化玻璃、镀膜玻璃等，主要用于生产玻璃门体、层架玻璃及卫浴用品等。

（二）近三年主要业绩情况

单位：万元

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成

1、董事会构成

公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长杨敏，董事杨阿永、王雪永、张金珠、徐芬、丁涛，独立董事杜学新、姚杰、黄轩珍。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席高娟红，监事吴丹、徐惠武。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员名，分别是：总经理杨阿永，副总经理王雪永、张金珠，董事会秘书徐芬，财务负责人杨佩珠。

二、股权激励计划目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理层利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本次股权激励方式为限制性股票，标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计188万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额8,800万股的2.14%；其中首次授予权益155万股，占本激励计划签署时公司股本总额的1.76%；预留33万股，占本激励计划签署时公司股本总额的0.38%，预留部分占本激励计划拟授予权益总额的17.55%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。

本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司任职的部分董事、高级管理人员、核心骨干人员（包括中层管理人员、核心技术人员、业务人员以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工），不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）本激励计划的激励对象

本激励计划首次授予的激励对象共计43人，包括：

1、公司董事；

2、高级管理人员；

3、核心骨干人员。

以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。董事、高级管理人员必须相应经股东大会选任或董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已签署劳动合同。

预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、本激励计划激励对象未参与两个以上上市公司股权激励计划。

2、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

3、激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、董事丁涛未在公司领取薪酬，同时兼任公司股东德华创业投资有限公司的董事，未在本次股权激励对象名单内。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）首次授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股9.365元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.365元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

（二）首次授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价18.73元/股的50%，即9.365元/股；

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价18.22元/股的50%，即9.11元/股。

（三）预留限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、锁定期、解除限售期的安排

（一）锁定期

本激励计划授予的限制性股票锁定期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月内。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象并不享有以未解除限售的限制性股票抵押、质押、转让等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的锁定期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（二）解除限售

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留的限制性股票应在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

1、若预留限制性股票于2018年授出，具体安排如下：

■

2、若预留限制性股票于2019年授出，具体安排如下：

■

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

八、授予、解除限售的条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在以下条件同时满足时，才能获授限制性股票。

1、股份公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。

1、股份公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格；其他激励对象回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

若激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、公司层面解除限售的业绩条件：

首次授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同；

注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。

预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同；

注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。

预留授予的限制性股票若于2019年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注1：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同；

注2：公司本年净利润指标和收入指标，不能低于上一年度净利润和收入指标。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

4、个人业绩考核要求

在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额将当期限制性股票解除限售。

若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司以授予价格回购注销。

九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定的公司不得授出权益的期间不计算在60日内。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本激励计划。预留限制性股票应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，具体由董事会决定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

十、限制性股票数量和价格的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或授予数量后，应及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本激励计划的相关规定向公司董事会出具专业意见，并及时公告。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署股权激励计划相关协议，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律规定不得授出的期间并不计算在内）。

（六）公司授予权益、激励对象行使权益前，公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。根据考核结果，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象不符合本激励计划解除限售要求的限制性股票。

3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税法规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

5、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行股票解除限售。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利。在限售期内，激励对象并不享有获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票通过转让、用于担保或偿还债务等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、在股东大会审议本激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，需经董事会审议通过。变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划后拟进行变更本激励计划的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格或授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。

5、本激励计划终止时，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

根据《企业会计准则第11号一股份支付》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第3号》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向增发股份的情况确认股本和资本公积一股本溢价。

2、锁定期会计处理：在锁定期的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票成本、公允价值的确定方法

公司根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票188万股，首次授予155万股。按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

授予价格为9.365元/股，限制性股票的单位成本为9.365元/股，本激励计划的股份支付费用总额约为1,451.58万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

注2、上述对公司经营成果的最终影响结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，相关成本将在管理费用中列支，将对本激励计划有效期内公司各年净利润有所影响，从而对绩效考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

（一）《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》

（二）《浙江三星新材股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

绩效考核办法

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2018年11月6日

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2018-057

浙江三星新材股份有限公司

关于独立董事公开征集

投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间 ： 2018年11月19日 至 2018年11月20日

（上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黄轩珍女士受独立董事杜学新先生、姚杰先生的委托作为征集人，就公司拟于2018年11月21日召开的 2018年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事黄轩珍女士，未持有公司股票。具体情况如下：1958年10月出生，高级会计师、注册会计师、注册税务师。历任德清县食品公司武康食品站主办会计，德清县食品公司财务股长，德清天勤会计师事务所有限责任公司副董事长、副主任会计师，华盛达控股集团有限公司独立董事，浙江拓普药业股份有限公司独立董事，浙江佐力药业股份有限公司独立董事，浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事；现任德清天勤会计师事务所有限责任公司董事长兼总经理、主任会计师，湖州市注册会计师协会副会长。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人黄轩珍女士作为公司的独立董事，出席了公司于2018年11月5日召开的第三届董事会第四次会议并对《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票。

征集人黄轩珍女士认为：公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，建立和完善公司、股东和员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。

二、本次股东大会的基本情况

（一）现场会议时间： 2018年11月21日下午 14:00

（二）网络投票时间：2018 年 11 月 21日

公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（三）召开地点：浙江省湖州市德清县杭海路333号公司三楼会议室

（四）本次股东大会审议议案：

■

征集人向公司全体股东征集公司 2018年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的投票权，即对上述1-3 项议案征集投票权。

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2018 年11月6日《浙江三星新材股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-058）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定， 制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截至 2018年11月14日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2018年11月19日至2018年11月20日期间（上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00）。

（三）征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，通过在指定媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

1、征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书 （以下简称“授权委托书”）。

2、签署授权委托书并按要求提供以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：营业执照复印件、法人代表证

明书原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公 证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址 送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号证券事务部

联系电话：0572-8370557

联系传真：0572-8469588

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经天册律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明 确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无 效。

特此公告。

征集人：黄轩珍

2018年11月6日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

浙江三星新材股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《浙江三星新材股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《浙江三星新材股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在本次临时股东大会召开前，本人/本公司有权随时按公告中确定的程序撤 回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江三星新材股份有限公司独立董事黄轩珍女士作为本人/本公司的代理人出席浙江三星新材股份有限公2018年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见

■

备注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内 标注“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

本项授权的有效期限:自签署日至2018年第三次临时股东大会结束。

委托人签名（盖章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：2018-058

浙江三星新材股份有限公司

关于召开2018年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月21日 14 点00 分

召开地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月21日

至2018年11月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意由独立董事黄轩珍女士向公司全体股东征集本次股东大会全部拟审议事项的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。具体内容见2018年11月6日指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙江三星新材股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议

通过，具体内容详见2018年11月6日披露的《浙江三星新材股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2018-054）、《浙江三星新材股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2018-055）及相关公告。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：杨敏、杨阿永

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、个人股东:个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件1）。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法人股东股票账户卡、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法人签字，加盖公章）（见附件1）。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（见附件1）。

（二）参会登记时间：2018年11月20日 上午9:00-11:30 下午13:00-16:30

（三）登记地点：公司证券事务部(浙江省湖州市德清县禹越镇杭海333号)

（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；

（二）联系地址：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号

联系人：徐芬、杨琦

联系电话：0572-8370557

传真：0572-8469588

邮编：313213

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2018年11月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

三星新材第三届董事会第四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江三星新材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月21日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临2018-059

浙江三星新材股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金

进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江三星新材股份限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）于2018年 3 月 30日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十一次会议，于2018年4月23日召开2017年年度股东大会，会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司使用不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理。该额度可自2017年年度股东大会通过之日起至2018年年度股东大会召开前一日的期间内循环使用。

在上述授权范围内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展情况公告如下：

一、本次使用暂时闲置募集资金购买产品的基本情况

公司于2018年11月5日与浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行签订德清农商银行理财产品协议书。具体情况如下：

产品名称：德清农商银行“德财富”2018年第24期人民币理财产品

产品编号：HZDQDCF2018024

产品类型：保本浮动收益型

币种类型：人民币

产品期限：144天

产品预期最高年化收益率：4.3%

认购金额：2,000万元

资金来源：闲置募集资金

关联关系：公司与浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行无关联关系，不构成关联交易。

二、在上述授权范围内，使用暂时闲置募集资金购买产品的情况（含本次）

1、2018 年4月26日，公司以1,300 万元购买上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行的利多多对公结构性存款固定持有期产品。该笔理财产品已于2018年7月26日到期收回。

2、2018 年4月26日，公司以2,000 万元购买上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行的利多多对公结构性存款固定持有期产品。该笔理财产品已于2018年10月24日到期收回。

3、2018 年4月27日，公司以1,800 万元购买浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行的德清农商银行“德财富”2018年第16期人民币理财产品。该笔理财产品已于2018年10月24日到期收回。

4、2018 年4月28日，公司以2,300 万元购买华夏银行股份有限公司湖州德清支行的企业客户慧盈846号结构性存款理财产品。该笔理财产品已于2018年8月6日到期收回。

5、2018 年5月4日，公司以3,000 万元购买浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行的德清农商银行“德财富”2018年第17期人民币理财产品。该笔理财产品已于2018年10月31日到期收回。

6、2018 年7月27日，公司以1,000 万元购买上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行的利多多对公结构性存款固定持有期产品。该笔理财产品已于2018年10月29日到期收回。

7、2018 年8月8日，公司以2,000 万元购买华夏银行股份有限公司湖州德清支行的企业客户慧盈1195号结构性存款理财产品。该笔理财产品尚未到期。

8、2018 年10月25日，公司以2,000 万元购买上海浦东发展银行股份有限公司湖州德清支行的利多多对公结构性存款固定持有期JG902期产品。该笔理财产品尚未到期。

9、2018 年10月29日，公司以1,800 万元购买浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行的德清农商银行“德财富”2018年第22期人民币理财产品。该笔理财产品尚未到期。

10、2018 年11月5日，公司以2,000 万元购买浙江德清农村商业银行股份有限公司禹越支行的德清农商银行“德财富”2018年第24期人民币理财产品。该笔理财产品尚未到期。

截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金购买的尚未到期产品的余额为7,800万元（含本次）。

三、风险管理措施

为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

在上述理财产品等存续期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。独立董事、 监事会将持续监督。

四、对公司日常经营的影响

公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品等，是在确保公司募投

项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资

收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

特此公告。

浙江三星新材股份有限公司董事会

2018年11月6日

● 备查文件

1、德清农商银行理财产品协议书、说明书及风险揭示书。