山东英科医疗用品股份有限公司

(上接81版)

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。

（十一）转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元

截至2018年9月30日，公司合并报表归属于母公司所有者权益121,126.39万元，不低于三千万元。

（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币47,000.00万元（含47,000.00万元）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占2018年9月30日归属于母公司所有者权益的比例为38.80%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2015年度、2016年度以及2017年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为6,343.18万元、8,604.58万元以及14,508.41万元，平均可分配利润为9,818.72万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。

（四）筹集的资金投向符合国家产业政策

本次发行募集资金拟投资的项目为“年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”，资金投向符合国家产业政策。

（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平

本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。

第五节 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第二届董事会第三次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

公司对 2018年度及 2019 年度主要财务指标的测算基于如下假设：

（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2019年3月底完成发行，且所有可转债持有人于 2019年9月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

（3）假设本次募集资金总额为4.7亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,508.41万元和14,519.31万元，假设 2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年增长15%，2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年基础上按照 0%、15%、30%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设本次可转债的转股价格为17.17元/股（该价格为公司A股股票于2018年11月5日前二十个交易日交易均价与 2018年11月5日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为27,373,325股；

（7）不考虑公司2018年度、2019年度利润分配因素的影响；

（8）公司第一届董事会第二十一次会议、第二届董事会第三次会议分别审议通过了回购注销 40,000股和10,000股不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，假设前述限制性股票将于2018年末前完成回购注销；假设公司 2017 年限制性股票激励计划剩余未解锁的部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁；

（9）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（10）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

（11）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年、2019年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2018年、2019年经营情况及趋势的判断；

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。

（三）对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

公司为综合型医疗护理产品供应商，主营业务涵盖医疗防护、康复护理、保健理疗、检查耗材四大板块，公司产品广泛应用于医疗机构、养老护理机构、家庭日用及其他相关行业。经过多年的发展，公司在主营产品方面积累了丰富的运营经验，特别在一次性手套方面已掌握了较为先进的生产技术和高效的生产模式。

公司将继续加大研发力度、提高研发水准，在对现有产品的工艺进行改良的同时努力研发新产品、新生产技术，提高生产效率，提升产品品质。同时，公司将加快在建项目的建设工作，争取在建生产线尽早达产，增强公司的生产能力和持续盈利能力。

（二）大力扩展营销渠道，进一步增强公司销售渠道方面的核心竞争力

公司将继续加强营销团队建设，保证品牌优势，大力开拓国际和国内市场，保证公司各类产品销售的稳定增长。国际市场方面，公司将在稳定美国市场的前提下，继续开拓欧洲、日本、加拿大、俄罗斯及其它地区市场；国内市场方面，公司在参加各类展会的同时，将着力加强品牌建设、市场推广力度和销售渠道建设，利用新型媒体来扩大品牌影响力。

（三）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益

公司本次发行可转债募集资金主要用于“年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”。募投项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、扩大市场份额，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

山东英科医疗用品股份有限公司董事会

2018年11月5日

证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编号：2018-092

山东英科医疗用品股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1029号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票24,309,827股，发行价为每股人民币20.39元，共计募集资金49,567.74万元，坐扣承销和保荐费用3,867.92万元后的募集资金为45,699.82万元，已由主承销商国金证券股份有限公司于2017年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,830.04万元后，公司本次募集资金净额为43,869.78万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕274号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

1.截至2018年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

单位：人民币元

■

2. 截至2018年9月30日，本公司尚未赎回的用于购买银行理财产品的募集资金余额为3,000.00万元，具体明细如下：

■

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

(一) 部分变更募集资金用途的原因

1. 公司原募集资金投资项目年产58.8亿只（588万箱）高端医用手套项目总投资53,451.00万元，拟投入的募集资金41,699.00万元。在2016年4月公司股东大会审议确定该项目为募集资金投资项目前，公司已经以自筹资金14,736.08万元预先投入该项目。鉴于该等预先投入资金是在上述股东大会决议日之前，因此公司未使用募集资金进行置换，将导致有较大的募集资金结余。根据后续使用资金计划，原募集资金投资项目在短期内无需继续大规模投入募集资金。公司与安徽省濉溪县人民政府签署了《年产280亿只（2800万箱）高端医用手套项目投资协议书》。该项目也是投资建设一次性丁腈手套和PVC手套生产线，且建设规模、资金需求均大于原募集资金投资项目，因此公司拟优先使用募集资金投资建设这一新项目。

2. 原募集资金投资项目康复理疗用品生产线技术改造项目计划对子公司江苏英科医疗制品有限公司原有康复理疗用品生产线进行升级改造，并在原有厂区内进行扩建。考虑到江苏英科医疗制品有限公司原有厂区空间已不能满足公司长期发展需要，公司与镇江新区管理委员会签署了《江苏英科医疗产业基地项目投资协议书》，拟在新购买土地上建设新项目。新项目拟建设包含更多品类的康复理疗产品生产基地。公司拟使用募集资金购买这一项目的土地使用权，后续资金由公司自筹解决。因此，公司停止实施康复理疗用品生产线技术改造项目。

(二) 部分变更募集资金用途的决策程序

经公司一届十四次董事会以及2017年第三次临时股东大会决议，本公司对募集资金用途变更如下：

1. 新设子公司安徽英科医疗用品有限公司，在濉溪县濉溪芜湖现代产业园区新购置的土地上投资建设年产280亿只（2800万箱）高端医用手套项目，将原募集资金投资项目年产58.8亿只（588万箱）高端医用手套项目剩余未使用的部分募集资金11,000.00万元变更用于建设年产280亿只（2800万箱）高端医用手套项目。

2. 将原募集资金投资项目年产58.8亿只（588万箱）高端医用手套项目剩余未使用的部分募集资金2,000.00万元、康复理疗用品生产线技术改造项目剩余未使用的募集资金2,170.78万元变更用于购买位于江苏省镇江市镇江新区土地使用权。该土地使用权将用于建设江苏英科医疗产业基地项目。

3. 将原募集资金投资项目年产58.8亿只（588万箱）高端医用手套项目、康复理疗用品生产线技术改造项目募集资金产生的利息收入（截至2017年9月30日合计产生77.91万元）用于建设原募集资金投资项目年产58.8亿只（588万箱）高端医用手套项目。

原募集资金投资项目年产58.8亿只（588万箱）高端医用手套项目后续投资所需资金使用剩余募集资金投入，不足部分将由公司自筹资金解决。原募集资金投资项目康复理疗用品生产线技术改造项目停止实施。

(三) 部分变更募集资金用途的信息披露情况

2017年10月25日，公司一届十四次董事会审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，公司已于同日进行了公告。2017年11月14日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》，公司已于同日进行了公告。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

(一) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况

单位：人民币万元

■

(二) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异原因

1. 年产58.8亿只（588万箱）高端医用手套项目差异原因系公司将募集资金产生的利息收入(含募集资金购买银行理财产品的收益)用于购置该项目的环保设备等投入所致。

2. 年产280亿只（2800万箱）高端医用手套项目差异原因主要系项目主体厂房尚未建设完毕，设备采购投入尚未开始，后续建设仍需投入所致。

3. 购买江苏英科医疗产业基地项目土地使用权项目差异原因主要系土地规划面积略有调整，实际支付的土地出让金小于募集资金承诺投资金额所致。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

(一) 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

(二) 前次募集资金投资项目置换情况说明

2017年7月28日，公司一届十次董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金16,454.25万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司已于2017年7月31日划转了上述募集资金。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司使用募集资金购买江苏英科医疗产业基地项目的土地使用权，项目后续建设资金由公司自筹解决。因此，购买江苏英科医疗产业基地项目土地使用权无法单独计算效益。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

八、闲置募集资金的使用

公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品情况如下：

(一) 根据2017年8月4日一届十一次董事会决议,同意公司及子公司使用不超过2.3亿元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。截至2017年12月31日，公司尚未赎回的用于购买银行理财产品的募集资金余额为9,500.00万元。

(二) 根据2018年8月22日一届二十次董事会决议，同意公司及子公司使用不超过3,000.00万元暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。截至2018年9月30日，公司尚未赎回的用于购买银行理财产品的募集资金余额为3,000.00万元。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

公司购买江苏英科医疗产业基地项目土地使用权项目承诺投资总额 4,170.78万元，土地规划面积略有调整，实际投资总额3,864.56万元，结余募集资金306.22万元及募集资金利息收入扣减手续费净额16.15万元，共计节余募集资金322.37万元。因购买江苏英科医疗产业基地项目土地使用权项目已实施完毕，为提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，经2018年8月23日公司一届二十次董事会决议，购买江苏英科医疗产业基地项目土地使用权项目节余资金322.37万元永久补充流动资金。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

山东英科医疗用品股份有限公司

董 事 会

2018年11月5日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年9月30日

编制单位：山东英科医疗用品股份有限公司 单位：人民币万元

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[注]：经公司二届三次董事会审议，年产280亿只（2800万箱）高端医用手套项目达到预定可使用状态日期调整至2021年12月。

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年9月30日

编制单位：山东英科医疗用品股份有限公司 单位：人民币万元

■

股票简称：英科医疗 股票代码：300677

山东英科医疗用品股份有限公司

SHANDONG INTCO MEDICAL PRODUCTS CO., LTD.

（淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路18号）

公开发行可转换公司债券预案

二〇一八年十一月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对山东英科医疗用品股份有限公司(以下简称“公司”、“英科医疗”或“发行人”)的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债发行总额不超过人民币47,000 万元（含47,000 万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币47,000 万元（含47,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”，具体如下：

单位：万元

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以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款、自有资金以及变更用途后的前次募集资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金（使用变更用途后的前次募集资金部分除外）予以置换。

（十八）募集资金专项存储账户

公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2015年度、2016年度及2017年度财务报告已经审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计；公司2018年1-9月财务报告已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审阅。

1、最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

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2、最近三年及一期合并利润表

单位：元

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3、最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

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4、最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

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(下转83版)