上海豫园旅游商城股份有限公司

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-095

上海豫园旅游商城股份有限公司

第九届董事会第二十七次会议(临时会议)

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第九届董事会第二十七次会议（临时会议）通知及议案材料于2018年11月1日发出，会议于2018年11月5日以通讯方式召开。全体董事出席了会议。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

一、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

唐学明因工作调动不再在豫园股份及其分、子公司任职，丧失激励对象资格。激励对象由46名调整为45名，相应的限制性股票数量由466万股调整为458万股。

表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事梅红健、王基平、刘斌回避表决，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2018－097）。

二、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司2018年第四次股东大会(临时会议)的授权，经过认真核查，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年11月5日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予458万股限制性股票。

表决情况：6票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事梅红健、王基平、刘斌回避表决，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2018－098）。

三、《关于选举公司董事的议案》

根据《公司章程》第一百零七条 “董事会由11名董事组成，其中独立董事4名”的规定，由公司董事会提名及社会遴选，经公司董事会提名与人力资源委员会审核，同意谢佑平先生、高敏先生为第九届董事会董事候选人，其中谢佑平先生为独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。

表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

谢佑平先生、高敏先生简历详见附件。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年11月7日

● 报备文件

公司第九届董事会第二十七次会议决议

公司董事会专业委员会决议

公司独立董事提名人声明和独立董事候选人声明。

附：谢佑平先生、高敏先生简历

谢佑平：男，1964年9月生，法学博士，教授，一级律师，博士生导师。最高人民检察院、最高人民法院专家咨询委员会委员，教育部新世纪优秀人才，上海市领军人才，上海市司法智库顾问，上海市律师公证员高级职称评审委员会委员。昌言律师(上海)事务所执行主任。1988年至2001年，先后任西南政法大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，诉讼法教研室主任。2001年至2015年，任复旦大学法学院教授，博士生导师，司法与诉讼制度研究中心主任。2015年至今，任湖南大学特聘教授，博士生导师，校学术委员会委员。

高敏：男，1973年出生，硕士。2007年3月至2015年4月担任复地集团副总裁兼集团人力资源中心总经理，2015年4月至2015年10月担任上海复星高科技（集团）有限公司总裁助理兼人力资源部联席总经理。2015年10月至2018年9月担任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁。现任复星国际(证券代码00656)总裁高级助理，联席CHO。并出任招金矿业(证券代码01818)非执行董事。

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-096

上海豫园旅游商城股份有限公司

第九届监事会第十五次会议（临时会议）

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第九届监事会第十五次会议（临时会议）于2018年11月5日以通讯方式召开，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：

一、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》

唐学明因工作调动不再在豫园股份及其分、子公司任职，丧失激励对象资格。激励对象由46名调整为45名，相应的限制性股票数量由466万股调整为458万股。

表决情况：3票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临2018－097）。

二、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划中确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、除唐学明丧失激励对象资格，不再作为激励对象外，本次授予的激励对象与公司2018年第四次股东大会（临时会议）审议通过的公司2018年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。

2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2018年11月5日为授予日，向45名激励对象授予458万股限制性股票。

详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-098）。

表决情况：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

三、《关于选举监事会主席的议案》

会议选举卢国生先生为公司第九届监事会主席。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，该议案通过。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年11月7日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-097

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）于2018年11月5日召开第九届董事会第二十七次会议，审议并通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，现将有关内容公告如下：

一、公司2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年10月9日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2018年10月9日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2018年10月10日至2018年10月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年10月31日，公司召开2018年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年11月5日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票激励计划调整、授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

二、本次调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的相关情况

鉴于唐学明因工作调动不再在豫园股份及其分、子公司任职，丧失激励对象资格。根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司决定对激励对象人数及其获授的限制性股票数量作相应调整，具体情况如下：

■

三、前述调整对公司的影响

前述调整系根据有关规定及公司2018年限制性股票激励计划的相关内容进行，不会对公司本次股权激励事项产生实质性不利影响。

四、公司监事会意见

公司监事会经审议认为，前述调整系根据有关规定及公司2018年限制性股票激励计划的相关内容进行，不会对公司本次股权激励事项产生实质性不利影响，公司监事会同意前述调整事项。

五、公司独立董事意见

前述调整系根据有关规定及公司2018年限制性股票激励计划的相关内容进行，不会对公司本次股权激励事项产生实质性不利影响，我们同意前述调整事项。

六、法律意见书的结论性意见

（一）本激励计划调整相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定。

（二）本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，调整事项合法、有效。

七、备查文件

1、上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议；

2、上海豫园旅游商城股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议；

3、上海豫园旅游商城股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见；

4、上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事关于公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的独立意见；

5、法律意见书。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年11月7日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-098

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2018年11月5日

● 限制性股票授予数量：458万股

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年10月9日，上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

2、2018年10月9日，公司召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

3、2018年10月10日至2018年10月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年10月23日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年10月31日，公司召开2018年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划、首期合伙人期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年11月5日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票激励计划调整、授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的45名激励对象授予458万股限制性股票。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2018年11月5日。

2、授予数量：授予的限制性股票数量为458万股，占公司股本总额的0.118%。

3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计45人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事）。

4、授予价格：限制性股票授予的价格为每股3.61元。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

7、激励对象名单及授予情况：

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。

2、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

二、监事会意见

公司监事会对公司2018年限制性股票激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、鉴于唐学明因工作调动不再在豫园股份及其分、子公司任职，丧失激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第四次股东大会（临时会议）的授权，公司决定对激励对象人数及其获授的限制性股票数量作相应调整。前述调整系根据有关规定及《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关内容进行，不会对公司本次股权激励事项产生实质性不利影响，我们同意前述调整事项。

除唐学明丧失激励对象资格，不再作为激励对象外，本次授予的激励对象与公司2018年第四次股东大会（临时会议）审议通过的公司2018年限制性股票激励计划中规定的授予激励对象相符。

2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

监事会同意以2018年11月5日为授予日，向45名激励对象授予458万股限制性股票。

三、独立董事意见

公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

1、鉴于唐学明因工作调动不再在豫园股份及其分、子公司任职，丧失激励对象资格。根据《管理办法》、《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第四次股东大会（临时会议）的授权，公司决定对激励对象人数及其获授的限制性股票数量作相应调整。前述调整系根据有关规定及《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关内容进行，不会对公司本次股权激励事项产生实质性不利影响，我们同意前述调整事项。

2、董事会确定公司本次激励计划授予日为2018年11月5日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

4、公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、中高层管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次激励计划以2018年11月5日为授予日，向45名激励对象授予458万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内均无卖出公司股票的行为。

五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司授予每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票授予日市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为4.01元。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年11月5日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2021年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

■

注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、法律意见书的结论性意见

（一）本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定。

（二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。

（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。

（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。

七、备查文件

1、上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议；

2、上海豫园旅游商城股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议；

3、上海豫园旅游商城股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见；

4、上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事关于公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的独立意见；

5、法律意见书。

特此公告。

上海豫园旅游商城股份有限公司

2018年11月7日

证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2018-099

上海豫园旅游商城股份有限公司

关于独立董事提名人和候选人声明公告

上海豫园旅游商城股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人上海豫园旅游商城股份有限公司董事会，现提名谢佑平为上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海豫园旅游商城股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海豫园旅游商城股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海豫园旅游商城股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海豫园旅游商城股份有限公司董事会

2018年11月7日

上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事候选人声明

本人谢佑平，已充分了解并同意由提名人上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会提名为该公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：谢佑平

2018年11月7日

● 报备文件

（一）本人填妥的履历表

（二）独立董事候选人签署的声明

（三）独立董事提名人签署的声明

（四）独立董事提名人的身份证明

（五）公司第九届董事会第二十七次会议决议