贵州红星发展股份有限公司

(上接45版)

c.专利

截至2018年6月30日，红蝶新材料拥有专利9项（其中发明专利1项、实用新型8项），具体情况如下：

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d.软件著作权

截至2018年6月30日，红蝶新材料拥有软件著作权2项，具体情况如下：

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②主要负债及对外担保情况

截至2018年6月末，红蝶新材料经审计的总负债规模为11,219.37万元，其中，流动负债规模为11,219.37万元，非流动负债的规模为0万元，构成情况如下：

单位：万元

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截至本预案披露日，红蝶新材料不存在对外担保的情形。

3、红蝶新材料评估定价情况

根据天和评估出具的以2018年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120号），红蝶新材料股东部分权益（75%股权）价值采用收益法和资产基础法进行评估。《资产评估报告》已按照国有资产监管规定完成备案程序。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。红蝶新材料属于化工行业，预测产销量时考虑政府对化工行业产业政策、化工产品周期性波动、公司产能等因素，公司未来经营战略的实施、政府政策等存在一定的不确定性，因此收益法结果的适用性相对较低。

资产基础法是从资产重置价值的角度出发，以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，反映的是被评估企业现有资产的重置价值。基于本次评估目的，资产基础法得出的市场价值与评估目的更匹配。

红蝶新材料股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表：

单位：万元

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上表所示，红蝶新材料总资产评估增值4,795.13万元，增值率为19.68%；净资产评估增值4,795.13万元，增值率为36.48%。

综合考虑，本次评估采用资产基础法作为最终评估结果。红蝶新材料75%股权资产基础法评估结果为134,560,432.55元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为13,456.05万元。同时鉴于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00万元，股权转让交易双方确定现金实缴部分作价6,000.00万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，标的资产的最终交易价格为19,456.05万元。

4、红蝶新材料高级管理人员的调整计划

为保障标的公司经营运作的稳定性，标的资产交割完成后，对于标的公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的章程办理。

5、红蝶新材料公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

红蝶新材料公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

6、附条件生效的股权转让协议的内容摘要

红星发展与红星集团已分别于2018年8月26日和2018年10月16日签署了《附条件生效的股权转让协议》、《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，主要内容如下：

（1）协议主体

受让方：贵州红星发展股份有限公司

出让方：青岛红星化工集团有限责任公司

（2）标的股权

本次交易的标的股权为出让方依法持有的青岛红蝶新材料有限公司75%股权。

（3）股权转让价款确定方式

本次股权转让涉及的价格确定方式为：根据天和评估出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120号），截至评估基准日2018年6月30日，标的资产以资产基础法确定的评估值为134,560,432.55元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为13,456.05万元。同时鉴于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00万元，股权转让交易双方确定现金实缴部分作价6,000.00万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05万元。

（4）支付方式及支付期限

本协议双方同意并确认，股权转让价款由受让方以本次非公开发行募集的资金支付，在本次非公开发行募集资金到位之前，受让方可以根据本次股权转让的需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

股权转让价款应由受让方在本协议生效后分两期支付至出让方指定账户，各期金额与支付时间由受让方决定，但全部股权转让价款至迟应于2018年12月31日支付完毕。

（5）股权转让交割与相关安排

①本次股权转让的交割日为标的资产转让的工商变更登记完成日；

②股权转让交割应由本协议双方各自取得内部决策程序的批准；

③标的资产交割完成后，标的公司的滚存未分配利润由受让方与标的公司其余股东共同享有；

④自交割日起，受让方作为标的公司的股东即享有相应的股东权利和承担相应的股东义务；

⑤本协议双方应配合办理签署标的公司的章程、合资合同，委派董事的安排，外商投资企业备案及工商变更登记等相关法律手续和程序；

⑥本次股权转让为关联交易，标的公司之债权债务承担主体及员工关系均不因本次股权转让而发生变化，亦不涉及人员安置事宜；

⑦本协议双方同意，为保障标的公司经营运作的稳定性，标的资产交割完成后，对于标的公司高级管理人员暂不做调整。如有相关调整，将按照标的公司的章程办理。

（6）股权转让协议的生效条件

①本次股权转让已经本协议双方董事会、股东大会或其他有权机构批准；

②作为标的公司其余股东的日本蝶理株式会社已按照符合标的公司章程等规定的要求作出书面承诺，同意本次股权转让并且对标的资产放弃优先购买权；

③出让方已按照国有资产监管的规定完成了本次股权转让相关的评估和备案，并且履行完毕本次股权转让的所有法定审批程序。

（7）业绩承诺及补偿

①业绩承诺

在本次股权转让中，标的资产采用资产基础法的评估结果作为定价基础，但对标的公司的部分无形资产采用收益法进行评估。有鉴于此，出让方对标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出业绩承诺。

根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司采用收益法评估的部分无形资产的评估价值及交易作价如下表所示：

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出让方承诺业绩补偿期间为本次股权转让实施完毕后连续三个会计年度（含本次股权转让实施完毕当年度，简称“承诺期”），即2018年度、2019年度、2020年度。如本次股权转让实施完毕的时间延后，则补偿期间相应顺延。

出让方承诺，标的公司在承诺期内预计实现的净利润如下表所示：

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②业绩补偿金额

A.业绩补偿上限：出让方向受让方进行业绩补偿的金额不超过上述根据收益法评估的无形资产交易价格，即不超过人民币965.36万元。

B.若标的公司在承诺期内的任一会计年度实现净利润额度低于同期承诺净利润额度，则出让方应当优先以其认购的受让方2018年非公开发行股份对受让方进行补偿。

业绩补偿金额的计算公式为：当年应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数－截至当期期末标的公司累积实现净利润数）÷承诺期内各年标的公司承诺实现净利润数总和×标的公司根据收益法评估的无形资产交易价格－累积已补偿金额。

业绩补偿股份数量的计算公式为：当年度应补偿股份数量=当年度应补偿金额÷受让方2018年度非公开发行股份的股份发行价格（若在承诺期内受让方有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。

如根据前述公式计算出的当年应补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。

业绩补偿过程中所发生的一切相关费用（包括但不限于税费、工商变更登记费用、受让方回购股票的费用等）均由出让方承担。

如果出让方未成功认购受让方2018年度非公开发行股份或出让方持有的受让方2018年度非公开发行的股份不足以支付业绩补偿的差额部分，应按照业绩补偿金额的额度进行现金补偿。

C.若标的公司在承诺期内的任一会计年度实现净利润额度高于或等于同期承诺实现净利润额度，则出让方无需对受让方进行补偿。

③减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内，受让方应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对以收益法评估的无形资产出具《减值测试报告》。如：以收益法评估的无形资产期末减值额＞已补偿股份总数×非公开发行股份价格+已补偿现金，则出让方应对受让方另行补偿。补偿时，先以出让方认购受让方2018年非公开发行的股份进行补偿，不足的部分由出让方以现金补偿。

因以收益法评估的无形资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

④业绩补偿程序

A.股份补偿

出让方应支付的业绩补偿、减值补偿的股份数均由受让方以1元总价回购并注销。受让方应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具标的公司《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起30个工作日内召开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序。应补偿股份回购并注销事宜因未获得受让方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，出让方承诺在收到受让方书面通知之日起的30个工作日内，将应补偿股份赠送受让方截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除出让方之外的其他股东，除出让方之外的其他股东按照各自所持受让方股份数量占前述股权登记日受让方扣除出让方所持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

B.现金补偿

若出现现金补偿情况的，应补偿的现金由出让方支付至受让方指定账户。受让方应当在具有证券、期货业务资格的审计机构出具标的公司《专项审核报告》、《减值测试报告》之日起15个工作日内通知出让方进行现金补偿；出让方应当在收到受让方现金补偿通知之日起15个工作日内，将现金补偿款汇入受让方指定的银行账户。

7、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（1）本次交易的作价依据、作价方法

本次股权转让交易双方已于2018年10月16日签署了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，根据天和评估出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120号），截至评估基准日2018年6月30日，标的资产以资产基础法确定的评估值为134,560,432.55元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为13,456.05万元。同时鉴于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00万元，股权转让交易双方确定现金实缴部分作价6,000.00万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05万元。该交易价格由协议双方综合考虑红蝶新材料的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考红蝶新材料75%股权的评估值，与交易对方协商确定。

本次股权转让定价合理，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

（2）董事会关于本次评估相关事项的意见

①关于评估机构的独立性与胜任能力

公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、红蝶新材料除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

②关于评估假设前提的合理性

天和评估出具的评估报告所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③关于评估方法与评估目的相关性

天和评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用收益法与资产基础法，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了红蝶新材料在评估基准日的实际情况。

④关于评估定价的公允性

本次股权转让的标的资产为红蝶新材料75%股权，由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映红蝶新材料在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。

（3）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见

①关于评估机构的独立性与胜任能力

公司聘请的评估机构具有证券期货从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司、青岛红蝶新材料有限公司除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

②关于评估假设前提的合理性

青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告所采用的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

③关于评估方法与评估目的的相关性

青岛天和资产评估有限责任公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估采用收益法与资产基础法，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况。

④关于评估定价的公允性

本次股权转让的标的资产为青岛红蝶新材料有限公司75%股权，由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估中所选用的评估参数科学合理，得出的资产评估价值客观、公正地反映了青岛红蝶新材料有限公司在评估基准日的实际情况，评估值具有公允性。

根据天和评估出具的《资产评估报告》（青天评报字[2018]第QDV1120号），截至评估基准日2018年6月30日，标的资产以资产基础法确定的评估值为134,560,432.55元，相较原账面净资产增值36.48%。股权转让交易双方一致同意将标的资产在评估基准日的价格确定为13,456.05万元。同时鉴于评估基准日后红星集团向红蝶新材料以现金方式实缴6,000.00万元，股权转让交易双方确定现金实缴部分作价6,000.00万元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，标的股权的最终交易价格为19,456.05万元。该价格系参考评估机构出具的评估结果，并经各方协商确定，作价公平公允，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）优化产品结构，增强公司综合竞争力

本次非公开发行完成后，将进一步优化公司的产品结构，扩大市场需求较大产品的生产能力，进一步增强公司应对市场变化的能力，满足客户对公司产品日益增长的需求，进一步夯实和巩固公司在无机盐化工行业的竞争优势，增强公司的综合竞争力。

（二）扩大公司规模，提升上市公司盈利能力

近年来，公司的业务规模不断扩大，市场认可度逐年提升，公司产品的需求也随之快速增长，但是受现有生产线的限制，公司的硫酸钡、硫化钠、高纯硫酸锰等产品的产能已经饱和。为促进公司的良好发展，公司拟使用本次非公开发行募集的大部分资金改扩建生产线，扩大公司的生产能力，提升上市公司的资产规模和盈利能力。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合公司整体战略和市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，减少关联交易，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及公司全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案披露日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。

若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的修订

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，本公司总股本为298,045,000股，红星集团持有本公司股份共计105,067,336股，占公司总股本的35.25%。本次发行完成后，若按照发行股票数量的上限59,609,000股发行，本公司总股本将增加到357,654,000股。若红星集团以现金按照不低于本次募集资金上限的60%的金额参与本次发行认购，则发行完成后，红星集团的持股比例将较目前的35.25%有所提升，其仍将为公司控股股东，青岛市国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响

本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于25%，符合《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对业务结构的影响

本次发行前，公司营业收入主要来源于钡盐、锶盐和锰系产品。本次发行后，募集资金主要投资于公司钡盐和锰系产品，对公司主要化工产品的生产线进行改扩建，利于公司提升精益生产水平，优化现有资源配置，优化公司的产品结构，进一步做强公司主营业务；同时，公司顺应市场趋势，提升需求较大产品的生产能力，利于进一步增强公司应对市场变化的能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况的变化

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务结构更趋合理；本次发行有利于公司提高偿债能力，降低财务风险。

（二）盈利能力的变化

本次募集资金投资项目符合产业发展方向，用于提升现有核心产品优势，因此随着募集资金投资项目的逐步建设实施，公司的收入规模将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升。同时，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，达到预期的产能规模需要一定的时间，因此，不排除发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。

（三）现金流量的变化

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可增强公司的资产流动性和偿债能力。在本次募集资金开始投入使用后，公司的投资活动现金流出金额将相应增加。公司净资产增加可增强公司不同渠道融资能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响。未来随着募集资金投资项目投产和效益产生，公司经营活动产生的现金流入将得到显著增加。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2018年6月30日，公司资产负债率为26.74%，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

第五节本次发行的相关风险

一、募集资金投资项目的实施风险

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目方案是在充分的市场研究及可行性论证的基础上结合公司自身发展需求及行业特点确定的，具有一定的必要性和可行性。但募集资金投资项目投入的资金规模较大，项目实施与国家产业政策、技术进步、市场需求以及募集资金是否到位等因素密切相关。上述因素的变动都可能直接影响项目的建设进度和实际经济效益。

二、市场竞争风险

公司所处行业为无机化工行业，属于市场化程度较高、充分竞争的行业，国内生产厂商较多，行业集中度较低、价格竞争较为常态。尽管近年来受国家环保政策的影响，大量综合实力较弱的中小企业限产、停产，行业内主要产品价格有所上涨，但不排除未来新增合规产能的进入及部分淘汰产能的复产会进一步加剧市场竞争。

三、环保及安全生产风险

公司是国控环保管理企业，子公司大龙锰业是省控环保管理企业；公司主要产品如碳酸钡、碳酸锶、电解二氧化锰等属于基础化工产品。近年来国家不断出台日益严格的环境保护法律法规，对环保治理要求日趋严格，一方面会导致公司环保费用的增长，在一定程度上影响公司的经营业绩；另一方面，如果出现污染物排放不达标、环保事故等情况，公司正常生产经营会受到影响，且会面临被环保部门处罚的风险。

由于涉及到高温、高压等生产工艺及危险化学品，公司在生产、装卸、搬运、贮存等过程中操作不当或防护措施不到位，可能会导致安全事故，进而影响公司正常生产经营。

四、主要原材料价格波动的风险

公司主要产品的原材料包括煤炭、锰矿石、重晶石等。近年来，受供需关系和国家政策调整的影响，煤炭、部分矿石的市场价格波动较大，原材料价格的波动很大程度上影响了公司产品的生产成本，进而影响了公司的经营业绩。因此，上市公司面临主要原材料价格出现大幅波动的风险。

五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产有所增加，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募集资金使用效益一定时期内难以全部实现，因此，短期内上市公司面临每股收益与净资产收益率摊薄下降的风险。

六、股价波动的风险

引起股价波动的原因十分复杂，不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请本次非公开发行的投资者及广大中小股东应充分考虑到各种风险因素引起的股价波动风险。

七、审核与发行风险

本次非公开发行相关事项尚需经履行国有资产监督管理职责的主体的批准、股东大会的审议以及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

第六节公司利润分配政策和执行情况

一、公司现有的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司董事会已经对《公司章程》中利润分配条款相关内容进行了修订。公司目前的利润分配政策如下：

公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和本章程的规定，健全利润分配制度，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证信息披露的真实性，重视利润分配对投资者的合理投资回报，并遵守以下规定：

（一）利润分配的决策程序和机制

1、公司董事会应综合考虑公司发展战略、发展阶段、自身经营模式、经营计划、资金使用需求和安排、盈利情况和可能面临的风险等因素，研究论证利润分配预案，形成决议，独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会决议公告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益等事项，独立董事应对此发表独立意见。

4、公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

公司监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策，未严格履行现金分红相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情形的，应当发表明确意见，并督促其及时改正，公司应当在年度报告的“公司治理”部分中披露该事项。

5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站、电话、传真、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7、公司若发生本条前述3、6项所述情形的，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、独立董事等人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，通过公司业绩发布会、现场说明会或网络说明会等有效方式就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

8、公司若发生本条前述3、6项所述情形的，在将利润分配预案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

（二）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

1、公司应当严格执行本章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

2、公司如遇不可抗力、外部经营环境或自身经营情况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，公司可对利润分配政策进行调整，由董事会做出详细论证，独立董事发表独立意见，公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会应当为投资者提供网络投票便利条件。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。

3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（三）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合、其他合规方式分配股利，并在具备现金分红的条件下优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）现金分红的条件

公司拟实施现金分红具体方案时应符合本章程本条（一）款规定，并应同时满足以下条件：

1、公司当年实现盈利，可供分配利润为正；

2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

3、公司现金流量能够满足现金分红和经营计划及持续发展所需；

4、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出事项参考上市公司相关规定和本章程规定所述标准。

（五）现金分红的比例

在具备现金分红的条件下，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

前述“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。

（七）股票股利分配的条件

1、在公司不具备优先进行现金分红的情形时，公司可以单独分配股票股利。

2、在公司经营状况良好，保证足额现金分红时，董事会可综合考虑公司股票价格、总股本和股权结构等因素，采取发放股票股利的方式进行利润分配。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下表所示：

单位：万元

■

1、2015年度利润分配方案

公司2015年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行现金分红。公司不进行资本公积金转增股本。

2、2016年度利润分配方案

公司2016年度利润分配方案为：公司以2016年末总股本29,120万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利465.92万元（含税），占2016年度归属于公司股东的净利润的10.16%，剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。该次利润分配已经完成。

3、2017年度利润分配方案

公司2017年度利润分配方案为：公司以2017年末总股本29,120万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利960.96万元（含税），占2017年度归属于公司股东的净利润的10.07%，剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。该次利润分配已经完成。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

公司对截至2017年底的留存未分配利润，根据公司发展战略和今后的年度工作计划，用于公司日常生产经营、产品结构调整、生产系统上档升级、预防重大风险等方面，并严格规范资金使用管理，提高资金使用效率。

三、公司未来三年（2018-2020）股东回报规划

根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关要求，结合公司的实际情况，特制定了公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划考虑的因素

本规划在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾公司持续发展的同时，重视投资者合理回报，以建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定以符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，健全利润分配制度，保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。

（三）公司未来三年（2018-2020）的具体股东回报规划

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合、其他合规方式分配股利，并在具备现金分红的条件下优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、利润分配的条件和比例

公司拟实施现金分红具体方案时应符合《公司章程》本条（一）款规定，并应同时满足以下条件：

（1）公司当年实现盈利，可供分配利润为正；

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

（3）公司现金流量能够满足现金分红和经营计划及持续发展所需；

（4）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资或重大现金支出事项参考上市公司相关规定和《公司章程》规定所述标准。

在具备现金分红的条件下，公司原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求、发展阶段等制定分红建议和预案。

（2）差异化的现金分红政策

未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

前述“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次股利分配（包括现金分红和股票股利）中所占比例。

（3）股票股利分配的条件

在公司不具备优先进行现金分红的情形时，公司可以单独分配股票股利。

在公司经营状况良好，保证足额现金分红时，董事会可综合考虑公司股票价格、总股本和股权结构等因素，采取发放股票股利的方式进行利润分配。

3、利润分配的决策程序

（1）利润分配方案的拟定

公司董事会结合《公司章程》的规定和经营状况拟定利润分配方案。在拟定利润分配方案时，公司董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案。独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

（2）利润分配的决策程序和机制

1）公司董事会应综合考虑公司发展战略、发展阶段、自身经营模式、经营计划、资金使用需求和安排、盈利情况和可能面临的风险等因素，研究论证利润分配预案，形成决议，独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议。

2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会决议公告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益等事项，独立董事应对此发表独立意见。

4）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

公司监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策，未严格履行现金分红相应决策程序，未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情形的，应当发表明确意见，并督促其及时改正，公司应当在年度报告的“公司治理”部分中披露该事项。

5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网站、电话、传真、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7）公司若发生本条前述3、6项所述情形的，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、独立董事等人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，通过公司业绩发布会、现场说明会或网络说明会等有效方式就现金分红方案相关事宜予以重点说明。

8）公司若发生本条前述3、6项所述情形的，在将利润分配预案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

（3）利润分配的监督

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1)未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2)未严格履行现金分红相应决策程序；

3)未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

4、利润分配政策的调整

公司应当严格执行《公司章程》规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

公司如遇不可抗力、外部经营环境或自身经营情况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，公司可对利润分配政策进行调整，由董事会做出详细论证，独立董事发表独立意见，公司董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会应当为投资者提供网络投票便利条件。

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（四）股东回报规划的决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。

2、公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本计划所列各项因素，听取独立董事及监事意见，并考虑股东持续、稳定、合理回报以及公司可持续发展，由公司董事会制定新的未来三年股东回报计划，并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

股东大会在审议股东回报计划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

3、公司因不可抗力、外部经营环境或自身经营情况等发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年回报规划内容进行调整的，公司应参照《公司章程》关于利润分配政策调整的规定履行决策程序。

（五）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施分析

公司于2018年8月26日召开的第七届董事会第七次会议和2018年10月16日召开的第七届董事会第八次会议、2018年11月6日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过和履行国有资产监督管理职责的主体批准、中国证监会核准后方可实施。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金不超过46,000万元，发行股票的数量不超过59,609,000股。假定本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限59,609,000股，公司股本规模将由298,045,000股增加至357,654,000.00股，公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行于2018年11月实施完毕；该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行募集资金总额为46,000万元，不考虑发行费用等影响，发行数量为59,609,000股（为发行前总股本的20%），实际发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准；

4、公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币9,547.36万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为9,172.95万元，假设2018年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分为以下三种情况：

（1）与2017年度持平；

（2）较2017年度增长20%；

（3）较2017年度降低20%；

5、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、2017年度现金分红、预计归属于上市公司股东的净利润之外的其他因素对公司净资产的影响；

6、在预测2018年总股本时，以2017年末总股本数为基础，仅考虑2018年度限制性股票授予、本次发行对总股本的影响；

7、不考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设和说明，本次非公开发行对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

单位：万元

■

注：（1）上述测算中，每股收益金额按《企业会计准则第34号—每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算；净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了调整计算。

（2）上述测算中，假设本次非公开发行募集资金到账时间为2018年11月。

（3）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本次非公开发行股票预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司营业收入主要来源于钡盐、锶盐和锰系产品。本次发行后，募集资金主要投资于公司钡盐和锰系产品，对公司现有主要产品的生产线进行改扩建，有利于公司提升精益生产水平，优化现有资源配置和公司的产品结构，扩大主要产品生产能力和规模，进一步增强公司应对市场变化的能力，做强公司主营业务。

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、市场储备

公司主要产品下游应用领域较广，经过长期运营、合作、管理，公司建立了国内外优质客户群体，为客户提供稳定的产品、优质物流服务及良好的售后服务。多年来，公司坚持品牌战略管理，恪守诚信和质量保证原则，努力为客户提供优质的产品与服务，并积极主动帮助客户发现、解决问题，实现了公司与客户的共同成长，建立并维护了良好的合作关系，积累了宝贵的市场经验，为巩固行业和市场地位打下了坚实的基础。公司产品长期远销日本、韩国、欧洲、美洲、中东等国外企业以及国内大型企业，拥有优质的品牌形象和良好的商业信誉。

2、技术基础

公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经验和技术。公司及主要子公司均为高新技术企业，公司及子公司拥有2个省级企业技术中心，配备了同行业先进的研发设备和仪器，为公司的技术研发创新提供了良好的硬件基础。公司依托高新技术企业和企业技术中心研发平台，先后与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发项目。公司能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不同客户对不同品质产品的需求。

3、人才储备

公司长期深耕于无机盐化工行业。同时，公司狠抓“对标”管理，精细化管理水平不断提升。公司目前已经形成了一批坚韧稳定、结构完善的人才团队，为公司未来经营业务的发展及募集资金投资项目的实施奠定了扎实的人才基础。

四、公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取以下措施：

1、本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、深耕主导产品，优化产品结构。在国内供给侧结构性改革持续推进、安全与环保监管力度进一步加大、公司主营产品供需关系发生阶段性变化的背景下，公司将把握机遇，即时填补市场空缺，提高市场占有率，保持行业优势；公司将立足于主营业务，深耕现有产品，通过募投项目的建设突破产能瓶颈。在此基础上，公司将加大研发投入，持续不断提升自主创新能力，优化产品结构，推动产品转型升级。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东。

5、公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

6、保持稳定的股东回报政策。公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来三年（2018-2020）股东回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

五、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

（一）公司控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，青岛红星化工集团有限责任公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、青岛红星化工集团有限责任公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，青岛红星化工集团有限责任公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，青岛红星化工集团有限责任公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对青岛红星化工集团有限责任公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行规范管理；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

关于本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及风险提示，公司董事、高级管理人员关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的相关承诺已经公司第七届董事会第七次会议、第七届董事会第九次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2018年11月7日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2018-069

贵州红星发展股份有限公司

关于与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份

认购协议之补充协议》暨关联交易

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 青岛红星化工集团有限责任公司（以下简称“红星集团”）拟以现金方式认购贵州红星发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票。红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

● 2018年8月26日，公司已与红星集团签署《附条件生效的股份认购协议》，公司于2018年8月26日召开的第七届董事会第七次会议审议通过上述《附条件生效的股份认购协议》，关联董事已回避表决。

● 根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司国有股权监督管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司与红星集团友好协商，公司与红星集团签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，公司第七届董事会第九次会议审议通过了上述关联交易补充事项的相关议案，关联董事已回避表决。

● 本次交易实施尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）公司股东大会批准本次非公开发行事项和前述股份认购协议，且公司股东大会同意红星集团免于发出收购要约；（2）本次非公开发行事项取得履行国有资产监督管理职责的主体批准；（3）中国证监会核准本次非公开发行事项。

一、关联交易概述

（一）本次股份认购暨关联交易概述

公司拟向包括公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行A股股票，募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），发行数量按照募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过59,609,000股（含本数）。红星集团拟以现金的方式参与本次认购，认购金额为不低于本次募集资金上限的60%（含本数）。

红星集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定，本事项构成关联交易。

（二）本次股份认购暨关联交易应当履行的审议程序

公司于2018年11月6日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉》的议案，3名关联董事回避表决，具体内容请见公司于2018年11月7日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的第七届董事会第九次会议决议公告。

1、独立董事事前认可意见

经审慎核查，公司全体独立董事就公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项发表以下事前认可意见：

（1）我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。我们对上述议案资料的内容表示认可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

（2）公司董事会审议本次股份认购相关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第九次会议审议。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉

2、经审慎核查，公司全体独立董事就公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项发表以下独立意见：

（1）我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。我们对上述议案资料的内容表示认可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（2）公司第七届董事会第九次会议审议公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项时，关联董事回避表决；同时，本次《附条件生效的股份认购协议之补充协议》议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

我们同意公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉

3、董事会审计委员会意见

经审慎核查，公司董事会审计委员会就公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项发表如下审核意见：

（1）我们已提前认真审阅了公司拟与青岛红星化工集团有限责任公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。我们对上述议案资料的内容表示认可，上述内容符合《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，方案公允，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（2）公司董事会审议本次股份认购相关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次《附条件生效的股份认购协议之补充协议》议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决。该等关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

综上，我们认为：本次公司与青岛红星化工集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次交易定价公允、合理，依据充分，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们向非关联董事和非关联股东提出同意该项关联交易的建议，并同意将本次公关联交易的相关议案提交公司第七届董事会第九次会议审议。

4、监事会意见

公司全体监事对本次关联交易予以认可，并发表意见如下：《附条件生效的股份认购协议之补充协议》涉及关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害广大股东利益的情形。我们同意将《附条件生效的股份认购协议之补充协议》涉及的关联交易事项提交股东大会审议。

（三）交易实施尚需履行的审批及其他程序

本次交易所涉及的金额在公司董事会的审批权限范围之外，尚需提交公司股东大会审议。

本次交易实施尚需履行的审批程序包括但不限于：

（1）公司股东大会批准本次非公开发行事项和前述股份认购协议，且公司股东大会同意红星集团免于发出收购要约；

（2）本次非公开发行事项取得履行国有资产监督管理职责的主体批准；

（3）中国证监会核准本次非公开发行事项。

二、关联方及关联关系介绍

（一）红星集团

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（二）关联关系介绍

青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有红星集团100%股权，是红星集团的实际控制人。红星发展与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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