金能科技股份有限公司

2018-11-07 来源：上海证券报

（3）合并现金流量表

单位：元

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2、母公司财务报表

（1）母公司资产负债表

单位：元

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（2）母公司利润表

单位：元

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（3）母公司现金流量表

单位：元

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（三）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

截至2018年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司为5家，具体情况如下：

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2、合并报表范围变化情况

公司最近三年及一期合并报表范围变化如下：

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（四）公司最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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注：上述指标的计算公式如下：

1、基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

3、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、其他主要财务指标

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注：2018年1-9月应收账款周转率和存货周转率为年化值。

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率＝总负债/总资产

（4）息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出+折旧+摊销

（5）利息保障倍数＝（税前利润+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出

（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（五）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，随着公司经营规模的扩张，加之公司于2017年完成首次公开发行股票，公司资产规模不断增大。2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司总资产分别为324,972.55万元、345,573.43万元、530,166.58万元和650,685.11万元。2016年末、2017年末以及2018年9月末，总资产较上期末分别增长了6.34%、53.42%、22.73%。2017年总资产增速较快的主要原因系公司2017年完成首次公开发行股票。

在资产构成方面，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，流动资产占总资产的比例分别为24.27%、34.62%、50.05%和56.11%。2017年末和2018年9月末均呈现出流动资产占比相对较高的资产结构，主要原因系公司2017年完成首次公开发行股票。扣除首发上市的影响，报告期内，非流动资产占比相对较高，公司非流动资产主要由固定资产组成，符合公司所处的化工行业重资产的特点。化工行业属于资本密集型行业，对资本性投入要求较高，因此，公司的资产规模和结构与其生产经营特点相匹配。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司负债总额分别为135,908.51万元、125,935.77万元、144,748.18万元和183,027.07万元。

从负债结构来看，公司的负债以流动负债为主，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，流动负债占负债总额的比重分别为61.20%、68.45%、69.89%和78.27%，占比相对稳定，符合所处行业的经营特点和负债结构。2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司的流动负债主要为应付票据及应付账款、短期借款以及一年内到期的非流动负债，合计占负债总额的比重分别为55.13%、52.21%、55.72%和56.58%，其中应付票据及应付账款系由向供应商正常采购形成。

3、偿债及营运能力分析

（1）偿债能力指标分析

报告期内，公司偿债能力指标如下：

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① 短期偿债能力

2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司的流动比率分别为0.95、1.39、2.62和2.55，速动比率分别为0.59、0.83、2.11和2.14。2016年，公司偿债能力提升的主要原因系：随着下游钢铁市场的回暖以及部分焦化厂受环保因素影响而关停限产，促使焦炭等部分主要产品的销售价格有了较大幅度的提高，公司销售收入和盈利情况也有了一定的提升，继而使得公司的流动资产和速动资产金额显著增加。2017年，公司完成首发上市，流动资产总额大幅提高，使得2017年末公司流动比率和速动比率较上年末大幅提升。2018年9月末公司流动比率和速动比率与2017年末基本持平。

② 长期偿债能力

2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为41.82%、36.44%、27.30%和28.13%。2015年至2017年，公司资产负债率逐年下降，主要原因系：1）随着前期投资建设项目的投产，公司盈利能力逐步增强，以经营性现金流偿还银行贷款，使得负债总额降低；2）2017年公司完成首次公开发行股票，募集资金到位使得公司总资产的增幅超过总负债，因此2017年末资产负债率明显下降。2018年9月末，公司资产负债率较2017年末略有上升，主要系公司新增短期借款所致。

报告期内，公司资产结构逐步优化，盈利能力及偿债能力逐渐增强。2015年至2017年，借款总额不断下降，利息支出随之降低，利息保障倍数逐年上升。2018年1-9月，利息保障倍数显著提高主要系公司盈利能力大幅提高所致。

（2）营运能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

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注：2018年1-9月应收账款周转率和存货周转率为年化值。

报告期内，公司应收账款周转率持续提高，总体回款速度较快。公司的下游客户多为实力较强、资信优良的钢铁企业、轮胎生产企业，公司与客户建立了良好、稳定的合作关系，给予客户合理的信用期，并且不断加强应收账款的管理及催收，确保了公司应收账款周转率处于合理水平。

报告期内，公司的存货周转率总体保持稳定。2016年，公司存货周转率较2015年有所下降，主要系原材料煤炭、煤焦油价格上涨，公司年末存货余额增长所致。公司建立了合理的存货管理制度，根据销售情况和生产计划确定存货规模，不断加强存货管理，在不影响正常生产经营的情况下，优先消化库存，降低存货数量，注重资金使用效率，尽可能减少存货占用资金。

4、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

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注：上表中各项目2018年1-9月同比增长系各项目2018年1-9月较2017年1-9月的比较值。

报告期内，公司整体经营业绩呈逐年增长态势，主营业务突出，净利润主要来源于营业利润，公司主营业务盈利能力较好。

报告期内，得益于国家供给侧改革、基础建设投资的加大以及房地产的拉动，钢铁行业表现良好，加之汽车工业的快速发展带动了轮胎产销量的增长，公司收入规模逐年增长，盈利能力持续提升。

2016年，公司营业利润同比增长535.73%，主要原因系：2016年第二季度以来，随着下游钢铁市场的回暖以及部分焦化厂受环保因素影响而关停限产，公司焦炭等部分主要产品价格有了较大幅度的提升。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公司以自筹资金投入。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

1、利润分配原则：公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

3、现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本项所称“重大资金支出”是指预计（a）公司未来十二个月内对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，或超过5,000万元；（b）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。

4、股票股利发放条件：公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

5、对公众投资者的保护：存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

6、利润分配政策的论证程序和决策机制：

（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

7、利润分配政策调整的决策程序：因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

8、利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。

（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

（1）2015年年度利润分配情况

公司2015年度实现净利润9,094.30万元，提取法定公积金后，向全体股东分配现金股利1,227.73万元（含税）。

（2）2016年中期利润分配情况

截至2016年6月30日，公司（母公司）的未分配利润为40,023.71万元。公司以截至2016年6月30日公司（母公司）未分配利润的25%为利润分配的基数，向全体股东分配现金股利10,005.93万元（含税）。

（3）2017 年年度利润分配情况

以分红派息股权登记日2018年5月29日的公司总股本675,939,455股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.151元（含税），共计派发现金股利10,206.69万元（含税）。

2、最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为21,440.34万元，占最近三年实现的年均可分配利润的54.07%，具体分红情况如下：

单位：万元

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（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，用于新项目的建设，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

金能科技股份有限公司董事会

2018年11月6日

证券代码：603113 证券简称：金能科技公告编号：2018-093

金能科技股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报对公司主要财务指标的

影响及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2018年12月31日之前完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年6月30日全部转股、截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设本次发行募集资金总额为150,000.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为14.00元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

6、假设2018年全年实现的归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2017年相应数据的同比增速与2018年1-9月该数据较2017年1-9月同比增速相同、2019年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平，即：2018年归属于母公司所有者的净利润＝2019年归属于母公司所有者的净利润＝2017年归属于母公司所有者的净利润*（2018年前三季度归属于母公司所有者的净利润/2017年前三季度归属于母公司所有者的净利润），2018年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润＝2019年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润＝2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润*（2018年前三季度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润/2017年前三季度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润）。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

7、假设公司2018年现金分红为当年归属于母公司所有者的净利润的15%，现金分红时间为2019年5月。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益＝2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；假设2019年12月31日归属母公司所有者权益＝2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益；

10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；

11、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

二、本次公开发行可转债的必要性和合理性

（一）必要性

1、落实公司发展战略，推动产业转型升级

国内外日益复杂的经济形势及产业变革，尤其是我国供给侧改革的深入和安全环保要求的提档，给化工行业、特别是煤化工行业带来了极大的挑战。作为一家综合性化工企业，从近几年的产品结构看，公司焦炭的营业收入占比较高，且在价格上涨、产销量增加等因素的影响下，占比呈现上升态势，在一定程度上放大了公司的风险。

为提升公司的抗风险能力，公司基于“产业链竞争+多产品竞争”的差异化发展战略、未来产业规划及市场布局的需要，加快外延式发展，向石油化工领域延伸，研发符合市场需求的高性能、高附加值新产品，进一步丰富产品种类，分散风险；同时，公司加快推动现有化工业务的升级，以新技术改造提升传统产业，在未来的项目建设中，全力推进绿色化、智能化，引领行业发展。公司力争在转型升级中实现战略落地，进一步将公司做强做大，提升公司的盈利能力，保持持久的竞争力。

2、巩固公司资源循环利用优势，进一步放大循环经济效应

历经多年的发展，公司构建了“3+3”循环经济产业链模式，在资源综合利用、经济循环方面建立起区别业内其他企业的优势。在当前供给侧改革、淘汰落后产能、环保限产等政策环境下，业内环保优势企业迎来了前所未有的发展机遇，公司需巩固绿色发展的优势，进一步增强公司综合竞争力。

/基于对差异发展的深刻理解，在本次募集资金投资项目的设计上，公司在选择先进工艺技术的基础上优化再创新，再次打造了业内与众不同的绿色发展模式，一是炭黑使用丙烷脱氢制丙烯装置副产干气作反应炉燃料气，为炭黑的生产提供能量；二是炭黑装置副产尾气烧锅炉产生热能供丙烷脱氢装置使用。此循环模式具体如下：

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此模式实现了资源的高效利用和科学整合，在最大程度减少资源与原料浪费的同时，充分发挥了循环经济带来的成本优势，进一步放大了循环经济效应，巩固公司绿色低碳、资源高效的优势，形成了区别于传统石油化工和煤化工企业的差异化盈利模式。

3、顺应炭黑集约化、高端化发展趋势，提升产品竞争力

炭黑广泛应用于橡胶、轮胎等领域，炭黑消费总量中约90%用于橡胶工业，其中约70%用于轮胎用橡胶，因此炭黑行业与轮胎行业的景气度密切相关。自2016年以来，国内汽车产销量增速明显回升，汽车行业的发展带动了轮胎行业的开工率和利润水平的提升，继而促使炭黑的需求不断扩张。然而，公司炭黑产品的产能利用率越来越接近饱和。报告期内，公司炭黑产品的产能利用率情况具体如下：

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从行业近年来的发展趋势来看，炭黑企业正向集约化方向发展，且产品日趋高端化。公司自2008年涉足炭黑业务至今，在炭黑生产、经营、技术等方面积累了宝贵的经验，建立起区别于其他炭黑生产企业的差异化优势。为顺应炭黑行业集约化的发展趋势，公司在青岛规划建设48万吨/年的炭黑项目。项目投产后，公司炭黑市场占有率将会显著提升，话语权增强，产品综合竞争力进一步提升。

（二）合理性

1、募集资金投资项目回报前景良好

公司将本次公开发行可转债募集资金全部投资于90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目。上述项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。虽然根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而增加股东回报。

2、本次发行对即期回报摊薄的影响具有渐进性

本次可转债发行时不直接增加股本，发行后的转股期限为自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，转股期限较长，在此期间各投资者按照各自意愿分批进行转股和交易，本次可转债发行对即期回报摊薄的影响具有渐进性。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转债拟募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目。

上述项目代表了公司的未来发展规划，与公司现有业务是相辅相成的。公司现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现未来发展规划的前提；公司未来发展规划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，公司将逐步实现：1、产品结构更加合理化、多元化；2、资源利用更加高效，循环经济效益更加显著；3、市场地位更加凸显，定价权和话语权进一步提高；4、公司的综合竞争力大大提升。因此，未来发展规划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸、拓展和提升，两者均服务于实现公司的长期战略发展目标。

综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的影响力和市场价值，实现公司健康、均衡、可持续的全方位发展。

（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

截至2018年9月30日，公司员工总数达到2,648人。公司通过不断的内部培养和外部招聘，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有较高的专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为本次募集资金投资项目的顺利实施提供保障。

2、技术储备

公司自成立以来以资源高效综合利用为导向，以循环经济发展化工产业。公司一贯重视技术开发的研究和积累，始终以技术为发展先导，通过技术引进及自主开发的方式，确立了在行业内领先的技术地位。公司已经获得高新技术企业认定，并于2017年12月通过了复审。2015年12月，公司技术中心被国家发改委、科技部、财政部、海关总署、税务总局联合认定为国家级企业技术中心。

在技术积累方面，公司已在循环经济产业链、联合循环热电联产等方面形成了一系列技术优势。公司现拥有专利权38余项，其中发明专利15项、实用新型23项；在申请的专利共计17项，其中发明专利9项、实用新型8项。

本次募集资金投资项目中，公司采用的装置与工艺技术先进可行：（1）90万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目采用世界上最先进的美国CB&I Lummus公司的CATOFIN技术，装置更加大型化、智能化和低碳化，是目前世界上同类装置中最大的，工艺技术全球领先；（2）绿色炭黑生产工艺是公司在结合国内外先进的新工艺炭黑生产技术的基础上自主创新开发的，技术升级、装置升级，生产能耗较现有工艺进一步降低，单炉生产能力6万吨/年，项目建成后，公司炭黑综合技术水平可达国际先进水平；（3）借鉴公司已有的发展循环经济产业链的成功经验，本次募集资金投资项目打造了世界上唯一且与众不同的循环经济模式，大大提高了资源利用效率，使得公司与传统的石油化工企业相比成本优势突出。

因此，公司现有的技术研发能力和长期的技术积累，以及本次募集资金投资项目拟采用的先进且成熟的生产工艺，有利于提高产品的开发效率和生产效率、保障产品的质量、满足客户对于产品品质及供应效率的需求，为募集资金投资项目的顺利实施提供了有力的专业支撑。

3、市场储备

（1）丙烯产品

丙烷脱氢项目的产品主要是丙烯，丙烯是仅次于乙烯的重要石化基础原料。作为塑料、合成橡胶和合成纤维等三大合成材料的基本原料，丙烯在化工材料领域中起着基础性作用，下游涵盖建筑、汽车、包装、纺织服装等领域。丙烯最大的下游产品是聚丙烯，约占丙烯下游需求的60%，此外丙烯下游产品还包括环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸、丁辛醇等，用途广泛。聚丙烯作为目前运用广泛的高分子材料，已具备成熟且广阔的市场，在汽车工业、家用电器、电子、包装及建材家具等方面具有广泛的应用。随着大众生活品质的提高，消费者对聚丙烯的改性要求也在提高，新的应用领域和需求正在不断扩大。

中国是全球主要的丙烯单体进口国之一，丙烯进口依存度较高，产品缺口较大。2017年，国内丙烯产量约2,840万吨，净进口量310万吨，是全球主要的丙烯单体进口国之一；考虑到聚丙烯、环氧丙烷等下游产品的进口，当量需求约3,300万吨，国内对丙烯产品的缺口量约为460万吨。目前国内丙烯产量不能完全满足下游需求，且市场需求缺口逐年扩大，鉴于中国目前的经济体量与增速，未来对丙烯和丙烯衍生物的需求拉动仍然非常可观，未来几年丙烯需求仍将保持增长态势。

为解决上述供需矛盾，国家在产业政策上已提出通过提高烯烃资源综合利用率支持丙烯产能的扩大。根据《石油和化学工业“十三五”发展规划》，预计到“十三五”期末，我国丙烯年当量需求将达到4,000万吨，国内保障能力将提升至82%，丙烯仍然存在较大的供需缺口。

随着我国石油化工技术水平的不断提高，生产丙烯的成本不断降低，丙烯制造工业未来有着较大的发展空间。

（2）炭黑产品

炭黑是橡胶制品的重要补强剂和填充剂。近年来，随着我国国民经济的迅速发展，高速公路建设的快速发展，国内汽车保有量持续快速增长，根据美国NOTCH咨询公司的预测，2014-2020年世界汽车产量年均递增速率为4.1%，轮胎产量年均递增速率为4.4%，其中印度、东盟和中国的增速最快，汽车产业的发展将会带动市场对轮胎的需求，具有橡胶补强功能的炭黑产品行业亦将日渐壮大。新时期下，消费者的环保和节能意识日益提高，汽车工业对轮胎产品的转动制动性能、燃油消耗等方面提出了更高要求，以子午线轮胎和高性能绿色轮胎为代表的新型轮胎正逐步成为主流。为了顺应轮胎产业发展趋势，炭黑产业亟待开发与之相适应的高性能绿色炭黑生产工艺，2017年11月，山东省经济和信息化委员会发布的《山东省制造业“十三五”发展规划》提出：到2020年，绿色轮胎产品的比重达到50%。然而，国内目前炭黑产业刚刚步入向绿色环保、多功能化方向发展的阶段，炭黑生产企业普遍存在产品规格不全、产品质量不稳定的问题，在一定程度上对下游轮胎行业的技术改进、新型轮胎开发和生产稳定性造成了不利影响。规模小、能耗高、质量差的炭黑生产企业将逐渐被淘汰，而技术先进、节能环保、有循环经济模式的企业的发展前景良好。

公司生产的高性能绿色炭黑产品规格齐全、性能指标稳定，生产过程节能环保，符合市场需求；加之公司所在的山东省是我国最大的轮胎生产基地，云集众多知名橡胶轮胎企业，公司区位优势显著。因此，公司生产的炭黑产品具有广阔的市场发展前景。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加大现有业务拓展的力度、不断完善公司治理及加强管理挖潜以实现降本增效、加强募集资金管理、保障本次募集资金投资项目的投资进度、严格执行现金分红政策等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

（一）加大现有业务拓展的力度

公司是一家资源综合利用型、经济循环式的综合性化工企业。公司集炼焦和化产、煤焦油深加工和炭黑生产、苯加氢和对甲基苯酚生产、泡花碱和白炭黑生产、山梨酸及山梨酸钾生产、焦炉煤气制甲醇、燃气轮机联合循环热电联产等业务于一体，目前主要生产煤化工产品和精细化工产品，包括焦炭、炭黑、白炭黑、山梨酸及山梨酸钾、对甲基苯酚等，下游涉及钢铁、轮胎、食品、塑料、化纤、医药等行业。近年来，公司业绩增长较快，公司处于强化现有业务和拓展新业务的有利时期。

与此同时，受宏观经济运行、产业政策和行业竞争加剧等外部风险因素的影响，公司业绩可能会有所波动。为抵御行业风险，在本次募集资金投资项目实施完毕前，公司将大力拓展现有业务。公司将一方面坚持产品开发与技术创新，结合生产经营实际和中长期发展规划，遵循以市场需求为导向的基本原则，加强研发力度，横向、纵向拓展产品序列，通过新工艺、新设备、新技术的应用实现创新发展，坚持“产业链竞争+多产品竞争”的差异化发展战略，积极开发符合市场需求的高性能、高附加值的新产品；另一方面，公司在稳固长期客户的同时积极拓展新客户和开辟新市场，加大对客户需求的关注，紧跟客户需求变化，提供满足客户需求的高性能产品，加强售前、售中、售后等各阶段的服务。同时，公司实施有效的员工激励，以吸引人才、留住人才，并通过员工培训等措施提高全体员工综合素质。通过上述措施，公司将不断提高自身的竞争力，在增强公司盈利能力的同时也提高公司抗风险能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（二）不断完善公司治理，加强管理挖潜，降本增效

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

此外，公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率；加强预算管理，优化内部资源整合与配置，以降低运营成本；不断加强生产环节管控，提高自动化生产水平，提高生产组织管理水平，以降低单位成本及费用。

（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部制度，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，由保荐机构、存管银行和公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行可转债募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）保障本次募集资金投资项目的投资进度，进一步提升公司效益

董事会已对本次发行可转债募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过90万吨/年丙烷脱氢与8×6万吨/年绿色炭黑循环利用项目的实施，有利于公司：（1）丰富公司产品种类，强化整体盈利能力；（2）顺应炭黑集约化高端化趋势，提升产品竞争力；（3）巩固公司资源循环利用优势，进一步放大循环经济效应，引领行业的差异发展。本次募集资金投资项目的实施将增强公司的综合竞争力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

公司将抓紧开展本次募集资金投资项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，使项目早日达产达效，以推动公司效益的提升。

（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件的精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

鉴于拟公开发行可转债，公司预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

金能科技股份有限公司董事会

2018年11月6日

证券代码：603113 证券简称：金能科技公告编号：2018-094

金能科技股份有限公司

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