摩登大道时尚集团股份有限公司
关于继续推进资产出售事项
暨复牌的公告
证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2018-128
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于继续推进资产出售事项
暨复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，在2018年10月21日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《〈关于公司重大资产重组预案及其摘要〉的议案》等议案，并经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：摩登大道，股票代码：002656）自2018年10月22日起停牌。根据相关规定，公司股票停牌期间，公司在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了相关公告。
自筹划重大资产重组事项以来，公司及相关机构积极推进重大资产重组工作。在推进过程中，各方就重组方案进行了多次论证，鉴于武汉悦然心动网络科技股份有限公司尚处于业绩对赌期，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，公司本着审慎的原则，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证后，最终决定将悦然心动从交易标的中剔除并继续推进关于总部大楼资产出售事项，且此事项将不构成重大资产重组。
截至本公告发布日，前述资产出售事项所涉及的相关工作正在积极推进。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2018年11月7日（星期三）开市起复牌。
本次资产出售事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2018年11月7日
证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2018-129
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于重组问询函回复的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2018年11月5日收到深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的重组问询函》（中小板半年报问询函【2018】第20号，以下简称“《问询函》”），公司根据《问询函》的要求，组织相关方认真分析和核查，并对《问询函》所关注的事项逐一回复，现将回复内容公告如下：
1、你公司因筹划重大资产重组事项自2018年6月19日开市起停牌，10月18日终止筹划上述重组事项并复牌，10月22日又直通披露本次重组预案。请你公司自查并说明在筹划前次重大资产重组事项停牌时间累计未超过3个月并终止的情形下，未满1个月即筹划披露本次重组，是否符合本所《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深证上【2016】639号）第七条的规定。
回复：
经公司自查，公司于2018年10月19日披露了《关于终止发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2018-111），并经公司向深交所申请，公司股票将于2018年10月19日（星期五）开市起复牌，公司承诺：自公告披露之日起2个月内不再筹划发行股份购买资产。
公司于2018年10月22日披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票停牌的公告》（公告编号：2018-117），公司在筹划本次重大资产重组事项时，因对《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》理解存在误差，导致公司未履行上述承诺，在2个月内再次筹划重大资产重组事项。公司将继续加强对重大资产重组信息披露相关规定的学习，就本次工作误差给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。
2、请你公司说明本次出售悦然心动100%股权后，相关业绩承诺的处理方式，是否构成业绩补偿承诺变更，是否符合证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定。
回复：
由于此次重大资产重组事项筹划的时间较短，故公司与交易对方瑞丰集团仅就本次重组事项的核心条款达成一致意见后，就立即签署了《关于重大资产出售之框架协议》，并形成《摩登大道时尚集团股份有限公司重大资产重组预案》及就相关事项履行董事会及监事会审议等内部决策程序。公司的重组预案并未涉及交易对方的业绩承诺事项，不涉及业绩承诺的变更。公司彼时系考虑到《关于重大资产出售之框架协议》并不必然影响公司与交易对方的业绩承诺约定，故公司拟在双方签署的正式书面协议条款及正式的《重大资产重组（草案）》中对悦然心动相关业绩承诺事项予以明确。本公司承诺，如本公司后续拟继续推进出售悦然心动100%股权事项且交易对方关于悦然心动的业绩承诺期限尚未届满的，公司与瑞丰集团将不会对收购悦然心动的交易对方的业绩承诺事项进行变更，悦然心动的相关交易对方在悦然心动100%股权出售给瑞丰集团后仍然依据与上市公司签订的交易协议的约定对上市公司承担业绩补偿责任。公司的上述安排不会违反证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定。
3、预案显示，你公司尚未就本次重组聘请独立财务顾问，请你公司自查并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定。
回复：
由于此次重大资产重组事项筹划的时间较短，故公司与交易对方瑞丰集团仅就本次重组事项的核心条款达成一致意见后，就立即签署了《关于重大资产出售之框架协议》，并形成《摩登大道时尚集团股份有限公司重大资产重组预案》及就相关事项履行董事会及监事会审议等内部决策程序。后续鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，所以公司在预案披露前未聘请财务顾问，并于2018年10月21日向深圳证券交易所申请自2018年10月22日（星期一）开市起停牌。
现结合公司实际情况，对《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定进行认真理解，公司确认除了正式披露重组报告书阶段外，重组预案阶段即要就相关重大资产重组事项及时聘请独立财务顾问，公司将充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
4、你公司10月22日披露本次重组预案并申请股票停牌，但本次重组存在未聘请中介机构、预案要件不齐备、涉嫌不符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答等问题。请你公司详细说明本次重组筹划推进及预案出具过程，说明本次停牌是否符合本所《股票上市规则（2018年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的规定，是否存在滥用停牌等情形。
回复：
公司对本次重组筹划推进及预案出具过程中所涉及的信息披露及决策程序等事项进行了全面自查。具体情况如下：
（一）信息披露情况：
1、因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（股票简称：摩登大道，股票代码：002656)自2018年10月22日开市起停牌（详见2018年10月22日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn )上的《关于披露重大资产重组预案暨公司股票停牌的公告》，公告编号：2018-117)。
2、公司于2018年10月30日披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-124)。
（二）履行决策程序的情况：
2018年10月21日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过《〈关于公司重大资产重组预案及其摘要〉的议案》及相关议案，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《摩登大道时尚集团股份有限公司重大资产重组预案及其摘要》等文件。
（三）是否符合本所《股票上市规则（2018年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的规定，是否存在滥用停牌等情形：
在本次重组筹划推进及预案出具过程中，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板企业信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》的规定履行上述信息披露义务及审批程序，但未严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行其他相关程序，该等情况系公司重组方案筹划时间较短及公司对法律理解不到位所致，公司将在符合法律规定的情况下推进重组预案涉及的相关交易，公司不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。公司将及时进行相关整改，提升公司的合规运营水平。
（三）是否符合本所《股票上市规则（2018年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等的规定，是否存在滥用停牌等情形：
在本次重组筹划推进及预案出具过程中，公司相关的信息披露及审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板企业信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》等规定，不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。
5、请律师针对本次重大资产重组的合规性进行严肃核查并发表明确意见。请你公司董事会、独立董事对上述问题，以及本次重大资产重组事项的合规性进行严肃自查，针对本次重组存在的不合规情形，请相关董事切实履行忠实义务和勤勉义务，督促你公司及时撤销重组方案并即刻申请公司股票复牌。
回复：
经公司严肃自查并咨询律师后，基于严谨审慎的立场，公司董事会、独立董事认为，公司在决定终止前次发行股份购买资产事项后，应当承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组，不仅包括重大资产购买，也包括重大资产出售，筹划本次重大资产重组由于理解误差，存在未遵循承诺的瑕疵情形。
在本次重大资产重组事项推进过程中，鉴于武汉悦然心动网络科技股份有限公司尚处于业绩对赌期，为切实保护上市公司全体股东及公司利益，公司本着审慎的原则，经认真听取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证后，最终决定将悦然心动从交易标的中剔除，并继续推进关于总部大楼资产出售事项，因此，本次资产出售事项将不构成重大资产重组。公司已向深圳证券交易所提交申请，公司股票将自2018年11月7日（星期三）开市起复牌。
6、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
经核查，公司不存在应当说明的其他事项。
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2018年11月7日
证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2018-130
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于控股股东签署战略合作
框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次拟引入某国有基金管理有限公司作为战略股东，符合公司的战略发展需要，对公司未来经营有着长期积极的影响。
2、本次意向书的签署不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
3、本协议为框架协议，转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署的概况
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“摩登大道”）于2018年11月6日收到公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”或“乙方”）的通知，瑞丰集团与某国有基金管理有限公司（以下简称“甲方”）签署了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”）。瑞丰集团意向将其持有公司不超过1亿股股份（占其持股的49.14%，占公司总股本的14.03%）转让给甲方。甲方受让相关股份后成为摩登大道的战略股东，并为摩登大道的健康稳定发展提供支持，具体以双方后续签署的正式交易协议内容为准。具体情况如下：
二、本次交易双方情况
（一）受让方
甲方为一家在中国境内设立并合法存续的私募基金管理人，为积极响应党中央、国务院关于打好防范化解风险攻坚战的决策部署，拟筹备发行扶持民营企业发展的私募基金。
（二）转让方
1、公司名称：广州瑞丰集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440101677792193Y
3、注册地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼 2506房
瑞丰集团持有公司203,520,000股股份，占公司总股本的28.56%，为摩登大道控股股东。
三、本协议的主要内容
1、在不涉及上市公司控制权变更的前提下，乙方及其一致行动人拟向基金直接或间接转让部分上市公司股份。
2、自本协议生效之日起，甲方有权自行及聘请相关中介机构对乙方及其一致行动人、上市公司进行尽职调查，相关费用由乙方承担。乙方应促成上市公司及相关方予以积极配合，在尽职调查完成后，甲方有权根据尽职调查情况决定是否继续进行本次交易，乙方应予配合。
3、本协议仅表明双方合作的意向，具体合作事宜待双方进一步磋商确定，并以双方最终签署且履行完毕各自内部审批程序的协议书或其他正式合作文件为准。
四、协议履行对本公司的影响
本次拟引入甲方作为战略股东，拟通过发行扶持民营企业发展的私募基金、项目投资、共享资源等方式展开战略合作，符合公司的战略发展需要，对公司未来经营有着长期积极的影响。
五、风险提示
敬请广大投资者阅读以下风险提示，注意投资风险：
1、本次签署的《战略合作框架协议》仅为双方的初步意向性安排，具体内容以相关各方另行签署的正式协议为准。
2、本次交易尚需进一步尽调、论证和协商，尚需相关各方就各项具体安排协商一致，本次交易尚存在较大不确定性。
3、公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《战略合作框架协议》
特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
2018年11月7日
