山东英科医疗用品股份有限公司
全体董事、高级管理人员、控股股东
及实际控制人关于公开发行可转换
公司债券摊薄即期回报采取填补
措施的承诺的公告

证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编号：2018-087

山东英科医疗用品股份有限公司

全体董事、高级管理人员、控股股东

及实际控制人关于公开发行可转换

公司债券摊薄即期回报采取填补

措施的承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

一、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

二、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

山东英科医疗用品股份有限公司

董 事 会

2018年11月5日

证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编号：2018-093

山东英科医疗用品股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月5日召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票数量和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。因2017年第二次临时股东大会已通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜，故公司《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》不再提交2018年第三次临时股东大会审议，现将关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告如下：

公司2018年9月20日第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、回购价格及回购注销部分限性股票的议案》，同意对蒋国连等三名离职激励对象40,000股限制性股票进行回购，因在回购注销上述限制性股票过程中，激励对象戴小秦离职，不再符合激励条件，因此同意对激励对象戴小秦已获授但尚未解锁的共计10,000股限制性股票进行回购注销。

截至本公告披露日，公司需对戴小秦等四名离职对象合计50,000股限制性股票进行回购注销。公司注册资本将由人民币19,646.8614万元变更为人民币19,641.8614万元。

现根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2018年11月6日）起45日内向本公司申报债权，并可根据有效债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：山东省淄博市临淄区清田路18号证券部。

2、申报时间：2018年11月6日至2018年12月21日

每日 8:30-11:30；13:30-15:30（双休日及法定节假日除外）

3、联 系 人：李清明

4、联系电话：0533-6098999

5、联系传真：0533-6098966

特此公告。

山东英科医疗用品股份有限公司

董 事 会

2018年11月6日

证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编号：2018-088

山东英科医疗用品股份有限公司

关于公司最近五年不存在被证券监管

部门和交易所采取监管措施或

处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年7月21日在深圳证券交易所挂牌上市，公司一直严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《山东英科医疗用品股份有限公司章程》的相关要求规范运营，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内控制度，提高公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。

鉴于公司拟公开发行可转换公司债券事宜，经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

山东英科医疗用品股份有限公司

董 事 会

2018年11月6日

证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编号：2018-085

山东英科医疗用品股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

预案披露的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年11月5日，山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。《山东英科医疗用品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（以下简称“公开发行可转换公司债券预案”）于2018 年11月6日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

公开发行可转换公司债券预案披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，公开发行可转换公司债券预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及有关审批机关的批准。

特此公告。

山东英科医疗用品股份有限公司

董 事 会

2018 年11月5日

证券代码：300677 证券简称：英科医疗 公告编号：2018-086

山东英科医疗用品股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报对公司主要财务指标的

影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

以下关于山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“英科医疗”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币47,000.00万元（含47,000.00万元），为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现将本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺公告如下：

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设前提

公司对2018年度及2019年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2019年3月底完成发行，且所有可转债持有人于2019年9月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、假设本次募集资金总额为4.7亿元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为14,508.41万元和14,519.31万元，假设 2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年增长15%，2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年基础上按照 0%、15%、30%的业绩增幅分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设本次可转债的转股价格为17.17元/股（该价格为公司A股股票于2018年11月5日前二十个交易日交易均价与2018年11月5日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为27,373,325股；

7、不考虑公司2018年度、2019年度利润分配因素的影响；

8、公司第一届董事会第二十一次会议、第二届董事会第三次会议分别审议通过了回购注销40,000股和10,000股不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，假设前述限制性股票将于2018年末前完成回购注销；假设公司2017年限制性股票激励计划剩余未解锁的部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁；

9、假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；

11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年、2019年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2018年、2019年经营情况及趋势的判断。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定测算。

二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）满足一次性防护手套市场快速增长的需要

一次性PVC手套、丁腈手套目前被广泛地应用于医疗检查、医疗护理、实验室、电子产品加工、食品加工、快餐服务等多个领域中。

在美国、欧洲、日本、加拿大等经济发达国家和地区，均已通过立法形式，要求有关行业如医疗、食品加工、餐饮等行业必须配备一次性手套，进一步稳定了一次性手套的市场需求，增加了一次性手套的刚性消费市场，估计30％的人需要使用一次性手套2-3次/天，庞大且稳定增长的用户群体使上述国家一次性防护手套的市场需求持续增加。

在国内市场，随着我国经济的不断进步，以及非典、H1N1等特殊事件的刺激，人们的消费观念和消费习惯也在不断变化，未来几年对一次性手套的需求将会得到快速发展。根据卫生部公布的数据，如果仅在医疗行业使用，根据卫生部公布的数据， 2016年中国卫生技术人员达845万人，按照国外医疗行业60%以上的人员消耗塑胶手套的比例估算，每人每天消耗6支手套，年需求量预计达到111亿支。

本次募集资金投资项目“年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”建成后可大幅增加公司高端医用手套的产能，满足全球一次性防护手套日益增长的市场需求。

（二）提升公司产能，提高公司市场地位与竞争力

报告期内，公司在巩固原有客户的基础上，不断扩大新的客户群体和供货区域，开拓新市场，医疗防护手套的销售规模呈现快速增长的趋势。目前，公司在保持设备高运转的情况下，仍然无法完全满足市场需求。公司收入规模的增长主要受限于现有的生产能力，因此需要进一步新建生产线，提升公司产能。

通过本次募集资金投资项目“年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”，将有效缓解公司产能瓶颈，扩大公司收入规模，提高公司的市场地位与竞争力。

（三）降低公司财务费用，优化公司资本结构

报告期内，公司融资方式仍以银行借款等间接融资为主，融资费用较高，对公司的健康运营形成了不利影响。本次可转换公司债券的顺利发行，将有效优化公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于缓解公司产能瓶颈，扩大公司收入规模，提高公司的市场地位与竞争力。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过多年的发展，公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。同时，公司将持续的引进高素质的管理人才，同时建设完备的大学生实习基地，充实和储备公司发展所需的生产、技术、质量、营销等各方面的人才，为开展募投项目做人员上的储备。

2、技术储备

经过多年的研发，公司建立系统的生产工艺流程，能稳定而高效的生产医疗护理产品；开发出多个品类的产品，增加了公司的市场竞争力；提升核心设备的自动化程度，生产的控制更加精准。同时，公司计划从原材料、工艺、流程、结构等各方面加强一次性高端手套在生产流程上的研发，立足现有产品的基础上，加大行业内相关新产品的开发，为开展募投项目做技术上的储备。

3、市场储备

经历了多年的发展与积累，公司为美国、欧洲、日本等多个国家提供了优质的产品支持和服务，积累了丰富的客户服务经验。未来公司将在稳定现有客户及市场的前提下，大力开拓欧洲、日本、加拿大、俄罗斯、国内及其它地区市场。

五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

本次公开发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

公司为综合型医疗护理产品供应商，主营业务涵盖医疗防护、康复护理、保健理疗、检查耗材四大板块，公司产品广泛应用于医疗机构、养老护理机构、家庭日用及其他相关行业。经过多年的发展，公司在主营产品方面积累了丰富的运营经验，特别在一次性手套方面已掌握了较为先进的生产技术和高效的生产模式。

公司将继续加大研发力度、提高研发水准，在对现有产品的工艺进行改良的同时努力研发新产品、新生产技术，提高生产效率，提升产品品质。同时，公司将加快在建项目的建设工作，争取在建生产线尽早达产，增强公司的生产能力和持续盈利能力。

（二）大力扩展营销渠道，进一步增强公司销售渠道方面的核心竞争力

公司将继续加强营销团队建设，保证品牌优势，大力开拓国际和国内市场，保证公司各类产品销售的稳定增长。国际市场方面，公司将在稳定美国市场的前提下，继续开拓欧洲、日本、加拿大、俄罗斯及其它地区市场；国内市场方面，公司在参加各类展会的同时，将着力加强品牌建设、市场推广力度和销售渠道建设，利用新型媒体来扩大品牌影响力。

（三）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益

公司本次发行可转债募集资金主要用于“年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”。募投项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、扩大市场份额，增强公司资金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（五）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。

六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 ”

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

特此公告。

山东英科医疗用品股份有限公司

董 事 会

2018年11月5日

股票简称：英科医疗 股票代码：300677

山东英科医疗用品股份有限公司

SHANDONG INTCO MEDICAL PRODUCTS CO., LTD.

（淄博市临淄区齐鲁化学工业园清田路18号）

公开发行可转换公司债券的

论证分析报告

二〇一八年十一月

第一节 本次发行实施的背景和必要性

山东英科医疗用品股份有限公司（以下简称“英科医疗”、“公司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金，拟募集资金总额不超过人民币47,000万元（含47,000万元），本次募集资金投资项目为“年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”（以下简称“募投项目”，该项目为公司前次募集资金投资项目 “年产280亿只（2800万箱）高端医用手套项目”的一部分）。

一、本次发行实施的背景

（一）一次性手套的发展背景

一次性手套主要有乳胶手套、丁腈手套、PVC手套和PE手套四种，其中乳胶手套、丁腈手套、PVC手套质量稳定，防护性好，应用领域广泛，占据了绝大部分市场份额，特别在医疗检查、医疗护理领域，以其病菌隔离效果好、穿戴舒适的特点受到极大推崇。PE手套虽然价格低廉，但存在伸缩性差，易破损，穿戴后影响操作等缺点，属于低端产品，主要用于餐饮领域，市场份额有限，难以发展成为一次性手套的主流产品。

近年来，随着卫生保健工作的加强，手套的使用量迅速增加，进而也促使全球范围内不断涌现出使用更为方便、功能性更强的手套产品，PVC手套和丁腈手套快速增长。国内手套企业众多，多由合资、民营、外商独资企业加工生产，种类有家用手套、PE薄膜手套、劳保手套、乳胶手套。随着化工技术的进步和产业配套的逐步完善，以及新型助剂产品的不断开发应用，丁腈手套和PVC手套的规模化生产工艺日趋成熟，并借助其原材料供应充足等优势，迅猛发展，大量挤占乳胶手套市场份额，成为一次性手套的重点产品。

（二）高端医用手套的发展背景

医疗级手套目前的消费人口主要集中在美、欧、日等工业发达国家，广泛应用于医疗检查、护理等，随着国内消费水平的日益提高，医疗行业开始更加关注穿戴手套的重要性，手套的消费量呈增长趋势。

丁腈、PVC手套均属塑胶手套范畴。塑胶卫生手套首先兴起于美国，然后在日本逐步地发展，随后，进入中国台湾地区，随着台湾的制造成本的增加，被迫前往大陆地区，并得到了发展和壮大。作为全球医疗卫生事业的一部分，塑胶手套行业具备良好的发展态势，行业前景看好。

（三）一次性手套市场前景广阔，国内外需求缺口巨大

PVC手套属于一次性快速消费品，具有无毒、无味、防水、耐酸碱、耐油的优良特性，广泛地应用于医疗检查、医疗护理、实验室、电子产品加工、食品加工、快餐服务等多个领域中。

丁腈手套采用丁腈胶乳配以其它的助剂，精制加工而成；不含蛋白质，对人体皮肤无过敏反应、无刺激、无气味、无毒、结实、耐用，延展性好、手感佳，表面有细小纹路（易于抓握）能抵御各种化学物质和油污，能够防细菌、病毒的渗透，具有很好的防静电性能、抗磨损、抗穿刺能力，广泛用于医疗检查、工业防护、家务劳作等领域。

1、国际市场前景

目前一次性手套的消费市场主要集中在美国、欧洲、日本、加拿大等经济发达国家和地区，上述国家和地区均已通过立法形式，要求有关行业如医疗、食品加工、餐饮等行业必须配备一次性手套，进一步稳定了一次性手套的市场需求，增加了一次性手套的刚性市场需求。长远来看，由于手套普及率较低、庞大的人口基数和卫生标准的提高，亚洲、东欧、拉美等新兴市场将会大量增加医用手套的需求。

2、国内市场前景

随着我国经济的不断进步，以及非典、H1N1等特殊事件的刺激，人们的消费观念和消费习惯也在不断变化，预计未来几年我国对一次性手套的需求将会得到快速发展，拥有全世界五分之一人口的中国大陆是一次性手套行业潜在的巨大市场。

我国医院、专科诊所等卫生服务机构、电子加工企业和制药企业的数量和相关行业从业人员数量庞大。同时食品行业、精密机械制造、航空、航天及军事科学研究等工业领域也在迅速发展，这些行业同样也需要一次性手套。因此，从总需求量上看，需求缺口仍然巨大，市场前景看好。

二、本次发行实施的必要性

（一）、满足一次性防护手套市场快速增长的需要

一次性PVC手套、丁腈手套目前被广泛地应用于医疗检查、医疗护理、实验室、电子产品加工、食品加工、快餐服务等多个领域中。

在美国、欧洲、日本、加拿大等经济发达国家和地区，均已通过立法形式，要求有关行业如医疗、食品加工、餐饮等行业必须配备一次性手套，进一步稳定了一次性手套的市场需求，增加了一次性手套的刚性消费市场，估计30％的人需要使用一次性手套2-3次/天，庞大且稳定增长的用户群体使上述国家一次性防护手套的市场需求持续增加。

在国内市场，随着我国经济的不断进步，以及非典、H1N1等特殊事件的刺激，人们的消费观念和消费习惯也在不断变化，未来几年对一次性手套的需求将会得到快速发展。根据卫生部公布的数据，2016年中国卫生技术人员达845万人，按照国外医疗行业60%以上的人员消耗塑胶手套的比例估算，每人每天消耗6支手套，年需求量预计达到111亿支。

本次募集资金投资项目“年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”建成后可大幅增加公司高端医用手套的产能，满足全球一次性防护手套日益增长的市场需求。

（二）、提升公司产能，提高公司市场地位与竞争力

报告期内，公司在巩固原有客户的基础上，不断扩大新的客户群体和供货区域，开拓新市场，医疗防护手套的销售规模呈现快速增长的趋势。目前，公司在保持设备高运转的情况下，仍然无法完全满足市场需求。公司收入规模的增长主要受限于现有的生产能力，因此需要进一步新建生产线，提升公司产能。

通过 “年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”，将有效缓解公司产能瓶颈，扩大公司收入规模，提高公司的市场地位与竞争力。

（三）降低公司财务费用，优化公司资本结构

报告期内，公司融资方式仍以银行借款等间接融资为主，融资费用较高，对公司的健康 运营形成了不利影响。本次可转换公司债券的顺利发行，将有效优化公司资本结 构，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力， 为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。

第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），所有发行对象均以现金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

本次发行的定价原则：

（一）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）转股价格的确定及调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、本次发行定价的依据合理

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

第四节 本次发行方式的可行性

发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的一般规定

（一）发行人最近二年持续盈利

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年、2017年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为8,604.58万元、14,508.41万元，非经常性损益分别为-142.68万元、-10.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别8,747.25万元、14,519.31万元。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《关于山东英科医疗用品股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2018〕8121号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年9月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。

（三）发行人最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下，该章程自公司2017年7月21日首次公开发行股票并上市后实施：

1、利润分配原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。

2、利润分配形式

（1）利润分配形式：公司可采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

（2）股票股利分配：采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。

（3）现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

3、利润分配程序

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（4）如公司董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，并由独立董事发表独立意见。

（5）若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（6）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司2016年度及2017年度的利润分配情况如下：

公司2016年度利润分配方案为：经公司2016年度股东大会决议，2016年度，公司不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。

公司上市前由于首发募投项目等建设项目需要大量的现金支持，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司从实际需求出发，为确保资金量充足，2016年度未进行现金分红。

公司于2017年7月21日在深交所首发上市。公司2017年度利润分配方案为：经公司2017年度股东大会决议，以截至2017年12月31日总股本98,234,307股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），合计派发现金股利为人民币1,473.51万元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增98,234,307股，转增后公司总股本增加至196,468,614股。

公司上市后现金分红情况如下表所示：

单位：万元

■

发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。

（四）发行人最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度、2016年度以及2017年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人2018年1-9月的财务报告未经审计。综上所述，发行人最近三年及一期的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。

（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外

截至2018年9月30日，发行人合并报表资产负债率为46.47%，高于45%的指标要求。

发行人本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外”的规定。

（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占有的情形

发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。

（七）发行人不存在不得发行证券的情形

截止本论证分析报告出具日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：

1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。

（八）发行人募集资金使用符合规定

公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：

1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。

公司首次公开发行股票募集资金净额为43,869.78万元，截至 2018年9月 30日已累计使用40,959.40万元，使用进度为93.37%。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2018]8120号）。发行人前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定

2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。

发行人本次募集资金投资项目为“年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（二）项的规定。

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

发行人为非类金融企业，本次募集资金投资项目为“年产110.8亿只（1108万箱）高端医用手套项目”。因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”

本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为刘方毅。本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。

综上所述，本次募集资金符合《暂行办法》第十一条规定。

二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转换公司债的特殊规定

（一）可转换公司债券的期限最短为一年

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。

（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。

（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。

（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项

发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。

（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件

本次发行预案中约定：“有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更募集说明书的约定；

2、公司不能按期支付本息；

3、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会提议；

2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

3、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。”

本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。

（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票

本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。

（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价

本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。

（八）可以约定赎回条款

本次发行预案中约定：

“1、到期赎回条款

本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”

同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。

（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利

本次发行预案中约定：

“1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”

同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。

本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。

（十）应当约定转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定：

“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。

(下转82版)