中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第八届董事会二〇一八年度
第二十次会议的决议公告
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2018 – 102
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第八届董事会二〇一八年度
第二十次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2018年度第20次会议通知于2018年10月8日以书面形式发出，会议于2018年11月6日以通讯表决方式召开。公司现有董事8人，参加表决董事8人。公司监事列席会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下《深圳市中集产城发展集团有限公司增资入股东莞市正易投资有限公司及合作开发东莞天宝项目的议案》：
1、同意深圳市中集产城发展集团有限公司（以下简称“中集产城”）与东莞市碧桂园房地产开发有限公司、东莞市麻涌碧桂园房地产开发有限公司合作开发东莞天宝项目，并签署《天宝项目合作协议》；同意中集产城以人民币4,761.9047万元增资入股东莞市正易投资有限公司并持有70%的股权。
2、同意授权CEO兼总裁麦伯良先生或其授权人士签署与本公司有关的法律文件。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
本公司第八届董事会2018年度第20次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月六日
证券代码：000039、299901 证券简称：中集集团、中集H代 公告编号【CIMC】2018-103
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
境内同步披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司于 2018 年 11月6日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了公告《关连交易关于附属公司中集产城与碧桂园合作增资东莞正易的公告》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》16.1 条关于境内外同步披露的要求，特将有关公告同步披露如下，供参阅。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月六日
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性 或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚 赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS (GROUP) CO., LTD.
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
（股份代号：2039）
关连交易关于附属公司中集产城与碧桂园合作增资东莞正易的公告
董事会谨此宣布，2018年11月6日，中集产城与东莞碧桂园、麻涌碧桂园 及东莞正易签署了合作协议。根据合作协议，中集产城拟向碧桂园的非全资附属公司 东莞正易增资人民币47,619,047元，以与碧桂园合作 开发 天宝目标地块项目
（「本次增资及合作」）。增资完成后，中集产城将持有东莞正易70%股权，东莞 正易将成为中集产城和本公司的非全资附属公司。
香港上市规则涵义
由于碧桂园为本公司附属公司中集产城的主要股东，持有中集产城25%股权， 而东莞碧桂园、麻涌碧桂园为碧桂园的非全资附属公司。因此，根据香港上市 规则第14A.07(4)条，东莞碧桂园、麻涌碧桂园为本公司附属公司层面的关连人 士。合作协议项下拟进行之交易因此构成本公司之关连交易。唯因合作协议项 下拟进行之关连交易之适用百分比率超过1%但低于5%，因此根据香港上市规则第14A.76(2)条，须遵守申报及公告之规定，但可豁免通函（包括独立财务顾问意见）及独立股东批准规定。
一、概述
本集团旗下产城业务板块为了扩大企业规模，增强盈利水平，提高市场竞争力， 拟通过本公司非全资附属公司中集产城向碧桂园非全资附属公司东莞正易增资人民币47,619,047元，以与碧桂园合作开发东莞正易位于东莞市莞城区天宝路的土地项目。截至本公告日，东莞碧桂园和麻涌碧桂园分别持有东莞正易51%和49%股 权。为 此，2018年11月6日，中集产城 与 东莞碧桂园及麻 涌 碧桂园 及东莞 正易就本次增资及合作签订了合作协议。增资完成后，中集产城将持有东莞正易70%股权，东莞正易将成为中集产城和本公司的非全资附属公司。
二、合作协议
合作协议的主要条款载列如下：
日期
2018年11月6日
订约方
(1) 中集产城，为本公司之非全资附属公司；
(2) 东莞碧桂园，为本公司附属公司中集产城的主要股东碧桂园之非全资附属公 司及本公司的关连人士；
(3) 麻涌碧桂园，为本公司附属公司中集产城的主要股东碧桂园之非全资附属公 司及本公司的关连人士；及
(4) 东莞正易，为增资的目标公司。
天宝目标地块概况
天宝目标地块位于东莞市莞城区天宝路，为两块共计42,456.6平方米，该天宝目 标地块的项目土地使用权由东莞正易100%所拥有。天宝目标地块不存在土地闲 置、抵押查封、在建工程抵押、权利限制的问题。天宝目标地块土地原出让金为 人民币105,482,685元。
合作模式
中集产城向东莞正易增资人民币47,619,047元，东莞碧桂园、麻涌碧桂园和中集 产城以东莞正易作为开发天宝目标地块的合作平台。增资完成后，东莞正易注册 资本由人民币20,408,163元变更为人民币68,027,210元，其股权结构为：东莞碧桂 园出资额为人民币10,408,163元，持有东莞正易15.3%股权及相关权益；麻涌碧桂 园出资额为人民币10,000,000元，持有东莞正易14.7%股权及相关权益，中集产城 出资额为人民币47,619,047元，持有东莞正易70%股权及相关权益。
增资款及支付方式
东莞碧桂园、麻涌碧桂园、中集产城三方确认，中集产城上述增资款共计人民币47,619,047元，在合作协议生效后5个工作日内，各方办理中集产城增资入股的工商变更登记手续，以及中集产城支付上述增资款项。
东莞正易的组织机构、运营管理和资金管理
东莞正易董事会由3名董事组成：东莞碧桂园委派1名董事，麻涌碧桂园不委派董 事，中集产城委派2名董事。中集产城委派的董事担任董事长。董事任期3年，可 连选连任。东莞正易不设监事会，设监事1人，由中集产城委派。监事任期3年， 可连选连任。
东莞正易的法定代表人由东莞碧桂园指定人员担任，且其高级管理人员均由其董 事会决定聘任或者解聘。东莞正易实行董事会授权项下的总经理负责制。东莞正 易开发过程中可使用东莞碧桂园、中集产城双方品牌，使用的具体方式、范围由 双方协商确定。
东莞正易在天宝目标地块的项目开发过程中所需的资金，在满足贷款条件的情况 下，可考虑东莞正易对外融资解决，以天宝目标地块进行抵押担保。贷款原则上 由东莞碧桂园使用及回笼，利息按谁使用谁承担的原则在利润分配阶段进行清算。如涉及对外及╱或对关连方提供财务资助，本公司将根据上市规则的要求遵守申报、公告及独立股东批准等规定（如需）。
东莞正易融资不足或者无法融资时由东莞碧桂园、麻涌碧桂园及中集产城按股权 比例同步投入资金解决，各方投入的股东借款均不计息。按照上市公司合规监管 的要求，如果本公司或者中集产城提供担保，须经本公司董事会或股东大会审批（如需），本公司亦将根据上市规则的要求遵守申报、公告及独立股东批准等规定（如需）。
资金及利润分配
在天宝目标地块开发并实现销售后，对东莞正易的每季度销售回款，由东莞碧桂 园归集和统筹使用，东莞碧桂园对资金安全性进行担保。如涉及对外或对关连方提供财务资助，本公司将按照上市公司合规监管的要求，须经本公司董事会或股东大会审批（如需），本公司亦将根据上市规则的要求遵守申报、公告及独立股东批准等规定（如需）。
考虑到碧桂园附属公司在天宝目标地块项目之前的资金投入，经中集产城、东莞碧桂园及麻涌碧桂园协商同意，已由碧桂园附属公司方归集的资金暂不收回。前期归集的资金在项目出现资金缺口的情况下，碧桂园附属公司无条件归还至东莞正易使用。在项目清算时，全部归还。
如天宝目标地块累计经营性净现金流为正，且预计可持续为正的情况下，在预留 不少于3个月的经营资金的前提下，可对利润进行预分配；如后续经营性现金流 转负，或若在最终结算时产生亏损且东莞正易资金不足以支付债务的，东莞碧桂 园、麻涌碧桂园及中集产城应无息退回已经预分配的利润。若天宝目标地块周期 累计经营性净现金流为负，不得预分配利润。
在项目运作不存在资金缺口的当年，东莞正易的借款、对外融资全部清偿后，在 符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律、规定的盈余公积金的前提 下，经东莞正易股东会决议通过后，按东莞碧桂园、麻涌碧桂园及中集产城对东 莞正易的股权比例进行利润分配。
其它
在天宝目标地块合作开发期间，未经其他方股东书面同意，各方均不得将东莞正 易股权转让给第三方。
三、增资款的定价政策和依据
本次增资款的定价，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，秉承各方资源共享、能力共建、互利共赢的合作理念，经各方公平友好磋商以出资比率确定股权比例，按照股权比例分配利润，利益、风险按各方的股权比例享有或承担相应的权利、义务和责任。在考虑到股东方对天宝目标地块项目前期大量的资金投入，并考虑多项不同的因素，包括天宝目标地块开发周期、开发规模、未来市场走势、存货的公允价值以及盈利能力等，本次增资拟根据东莞正易注册资本来评估作价，增资后股东各方同股同权。本次定价公平、合理，符合本公司和其它股东的各方利益。
四、有关东莞正易的资料
东莞正易乃一家于2007年在中国成立之有限责任公司。截至本公告日，东莞正易由东莞碧桂园、麻涌碧桂园分别持有其51%股权、49%股权，东莞正易为东莞碧桂园直接持有的非全资控股附属公司。天宝目标地块的项目土地使用权由东莞正易100%所拥有。东莞正易主要从事房地产投资、房地产开发经营、装饰装修工程施工（不含建筑工程施工）等业务。
东莞正易主要财务信息摘列如下：
单位：人民币元
2016年 2017年 2018年
12月31日 12月31日 9月30日
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
资产总额 1,298,537,222 2,738,812,842 2,780,626,372
归属于母公司的净资产 (9,951,973) (48,272,509) 163,864,319
2016年 2017年 2018年1-9月
（未经审计） （未经审计） （未经审计）
营业收入 190 99,353 837,271,036
税前利润 ╱（亏损） (14,098,097) (79,178,865) 290,215,240
归属于母公司的净利润 ╱（亏损） (10,573,573) (59,384,148) 218,457,195
五、订立合作协议之理由及裨益
天宝目标地块位于粤港澳大湾区的东莞市，位于东莞市主城区，项目紧邻地铁2号线的天宝站及东城站，临近东城万达广场，项目周边交通便捷、商业氛围浓厚，具有发展潜力。签订天宝项目合作协议有利于中集产城主营业务长足稳定发展、做大做强业绩，增强中集产城的资本实力及土地开发能力，在激烈的市场竞争中构建可持续发展的核心竞争力，为全面开展产城融合业务培育能力及奠定基础，并能够实现合作各方互利共赢。本公司认为，合作协议条款由订约各方公平磋商达成，属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
六、订立合作协议对本集团的财务影响
东莞正易目前经营情况良好，签约合作协议有助于中集产城提高资金使用效率， 扩大资产规模，提升发展潜力，提高市场竞争力，同时有利于本公司获得较好的 投资收益。
本次增资及合作之交易完成后，东莞正易拟将纳入本集团财务报告合并范围，预 计不会对本集团2018年度合并财务业绩造成重大财务影响。
七、一般数据
本公司为一家于中国成立的股份有限公司，其H股在香港联交所主板上市，其A股 在深圳证券交易所上市。本集团主要从事集装箱制造业务、公路运输车辆业务、 能源、化工及液态食品装备业务、海洋工程业务、物流服务业务及空港装备业务 等。
中集产城为本公司的非全资附属公司，本公司于本公告日期拥有其已发行股本的61.50%。中集产城主要在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营和从事信息咨询（不含限制项目）业务。
东莞碧桂园为一家于中国成立的有限责任公司，为本公司附属公司中集产城的主 要股东碧桂园之非全资附属公司及本公司附属公司层面的关连人士。东莞碧桂园 主要从事房地产开发经营业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。
麻涌碧桂园为一家于中国成立的有限责任公司，其为本公司附属公司中集产城的 主要股东碧桂园之非全资附属公司及本公司附属公司层面的关连人士。麻涌碧桂 园主要从事房地产开发经营业务。
八、董事会审议情况
本次增资及合作的相关议案已于2018年11月6日经本公司第八届董事会2018年第
20次会议审议通过，概无董事于交易中涉及重大利益，须就有关董事会决议案于
董事会上回避表决。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。本次
增资及合作事宜无需提交公司股东大会审议批准。
本公司董事（包括独立董事）认为，本次增资及合作是正常商业行为，按一般商业 条款进行，属公平合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况； 本次关连交易的决策及审议程序符合有关法律、法规及《中国国际海运集装箱（集 团）股份有限公司章程》等的规定，未损害公司及全体股东、特别是中小股东利益 的情况；同意提交第八届董事会审议。
九、香港上市规则之涵义
由于碧桂园为本公司附属公司中集产城的主要股东，持有中集产城25%股权，而 东莞碧桂园、麻涌碧桂园为碧桂园的非全资附属公司。因此，根据香港上市规则 第14A.07(4)条，东莞碧桂园、麻涌碧桂园为本公司附属公司层面的关连人士。合 作协议项下拟进行之交易因此构成本公司之关连交易。唯因合作协议项下拟进行 之关连交易之适用百分比率超过1%但低于5%，因此根据香港上市规则第14A.76(2)条，须遵守申报及公告之规定，但可豁免通函（包括独立财务顾问意见）及独立股东批准规定。
十、释义
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本公告登载于本公司网 站（http://www.cimc.com）及香港联交所披露易网站
（http://www.hkexnews.hk），以供浏览。
承董事会命
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 于玉群
公司秘书
香港，2018年11月6日
于本公告日期，董事会成员包括：非执行董事王宏先生（董事长）、王宇航先生（副董事长）、胡贤甫先生及刘冲先生，执行董事麦伯良先生，及独立非执行董事潘承伟先生、潘正启先生及王桂埙先生。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
第八届董事会独立董事
关于深圳市中集产城发展集团有限公司
增资入股东莞市正易投资有限公司及
合作开发东莞天宝项目的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对关于深圳市中集产城发展集团有限公司增资入股东莞市正易投资有限公司及合作开发东莞天宝项目的关连交易事宜进行审核并发表独立意见如下：
1、经审核公司的控股子公司深圳市中集产城发展集团有限公司增资入股东莞市正易投资有限公司及合作开发东莞天宝项目的关连交易，我们认为交易是正常商业行为，按一般商业条款进行，属公平合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；
2、我们认为本次关连交易的决策及审议程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。未损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；
3、同意提交第八届董事会审议。
独立董事：
潘承伟
潘正启
王桂壎
二〇一八年十一月六日
