上海剑桥科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票首次授予登记结果的公告
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：2018-050
上海剑桥科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票首次授予登记结果的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益登记日：2018年11月5日
● 股权激励权益登记数量：股票期权555.23万份、限制性股票154.70万股
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2018年9月10日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定2018年9月10日为授予日，向激励对象首次授予股票期权和限制性股票。
根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司于2018年11月5日完成了本次激励计划的首次授予登记工作。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的首次授予登记情况
2018年9月10日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予日为2018年9月10日，向320名激励对象授予558.87万份股票期权，行权价格为24.14元/股；向121名激励对象授予156.00万股限制性股票，授予价格为12.07元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实，法律顾问出具了专项法律意见书（公告编号：临2018-044、临2018-045、临2018-046）。
2018年11月5日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，登记限制性股票154.70万股，登记股票期权555.23万份，实际登记数量与授予数量存在差异系因在授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有4名激励对象未按时缴纳股份认购款项或开立证券账户。具体情况如下：
1、股票期权首次授予的实际情况
（1）授予日：2018年9月10日
（2）授予数量：555.23万份
（3）授予人数：317名
（4）行权价格：24.14元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（6）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
1）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
3）本次授予的股票期权行权计划安排如下：
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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
③公司层面考核要求
本激励计划在2018年-2019年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
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注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，激励对象所获授股票期权的行权条件根据考核目标达成或部分达成，则激励对象按照本计划规定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。
④激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为八个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可行权数量=各期可行权额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）
激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
（7）激励对象名单及授予情况
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、限制性股票首次授予的实际情况
（1）授予日：2018年9月10日
（2）授予数量：154.70万股
（3）授予人数：119名
（4）行权价格：12.07元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（6）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
1）限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
3）本次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
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4）限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
①本公司未发生如下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
②激励对象未发生如下任一情形：
A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第②条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
③公司层面考核要求
本激励计划在2018年-2019会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
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注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，激励对象所获授限制性股票的解除限售条件根据考核目标达成或部分达成，则激励对象按照本计划规定比例全部或部分解除限售限制性股票；反之，解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票。
④激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为八个等级，分别对应个人评价系数（M）如下表所示：
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在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人各期实际可解除限售数量=各期可解除限售额度×公司考核系数（K）×个人评价系数（M）
激励对象未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（7）激励对象名单及授予情况
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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、限制性股票认购资金的验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2018】31050010号《验资报告》，截至2018年10月18日止，公司已收到谢冲、黎雄应等119名激励对象缴纳的新增出资额合计人民币18,672,290.00元，其中新增注册资本（股本）为人民币1,547,000.00元，资本公积为人民币17,125,290.00元。
三、股票期权与限制性股票的登记情况
2018年11月5日，公司办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续，登记股票期权555.23万份，登记限制性股票154.70万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
四、本次激励计划募集资金使用计划及说明
本次激励计划筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
五、本激励计划首次授予后公司股本结构变动情况
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六、本激励计划授予前后公司控股股东持股比例变动情况
本次激励计划限制性股票首次授予登记完成后，公司总股本由127,233,022股增加至128,780,022股，公司控股股东Cambridge Industries Company Limited（以下简称“CIG开曼”）持有的股份数量不变，持股比例发生变化。本次授予前，CIG开曼持有公司22.15%的股权；本次授予后，CIG开曼持有公司21.89%的股权，本次限制性股票授予不会导致公司控股股东发生变化。
七、权益授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期/限售期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2018年9月10日首次授予的555.23万份股票期权与154.70万股限制性股票合计需摊销的总费用为2,986.72万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：人民币 万元
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注：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予股票期权和限制性股票未来不能行权和不能解除限售的情况；
2、上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2018】31050010号《验资报告》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2018年11月7日
