广东文灿压铸股份有限公司

(上接85版)

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

2、公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

3、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

5、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

6、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

7、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

8、公司提出债务重组方案的；

9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（十七）本次募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

■

注：项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表

发行人2015年、2016年、2017年及2018年1-9月的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

■

（2）合并资产负债表（续）

单位：元

■

（3）母公司资产负债表

单位：元

■

（4）公司资产负债表（续）

单位：元

■

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

■

（2）母公司利润表

单位：元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

■

（2）母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并范围的变化情况

报告期内，公司财务报表合并范围变化情况如下：

■

注：江苏文灿压铸有限公司于2017年8月25日取得江苏省宜兴市市场监督管理局核准登记，2017年8月起纳入合并范围。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、公司最近三年及一期的主要财务指标

■

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］

5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］

6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销

7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出

2、公司最近三年及一期的净资产收益率与每股收益

公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

单位：万元

■

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：

单位：万元

■

报告期各期末，公司资产总额分别为127,262.82万元、193,244.27万元、233,744.71万元和292,133.76万元。其中2016年末资产总额较2015年末增加65,981.46万元，增长51.85%；2017年末资产总额较2016年末增加40,500.44万元，增长20.96%；2018年9月末资产总额较2017年末增加58,389.05万元，增长24.98%。

公司流动资产主要是与生产经营活动密切相关的货币资金、应收票据及应收账款和存货，三者合计占流动资产的比例分别为98.29%、88.79%、85.89%和87.04%。

公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，报告期各期末，三者合计占非流动资产的比例分别为87.29%、95.24%、92.73%和90.89%。

2、负债分析

公司最近三年及一期的负债结构情况如下所示：单位：万元

■

报告期各期末，公司负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和长期借款构成，三者合计占负债总额的比例分别为81.28%、89.69%、90.11%和81.98%。公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例分别为75.64%、84.34%、65.07%和59.47%。

（五）偿债及运营能力分析

1、偿债能力分析

报告期内，公司具体各项偿债能力指标如下：

■

（1）流动比率、速动比率、资产负债率分析

报告期各期末，公司流动比率分别为1.68倍、0.78倍、1.02倍和2.01倍，速动比率分别为1.38倍、0.60倍、0.82倍和1.60倍，资产负债率分别为31.35%、48.06%、51.83%和30.85%。

2016年开始，随着南通雄邦扩建和天津雄邦新建项目的投入，公司经营活动资金紧张，使得2016年末及2017年末借款和应付账款较多，流动比率和速动比率均有所下降，资产负债率有所提升。2018年9月末，随着公司首次公开发行股票募集资金到位，公司运营资金压力得到一定程度缓解，流动比率和速动比率有所上升，资产负债率有所下降。

（2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为29,608.39万元、30,474.73万元、36,241.93万元和27,909.00万元，利息保障倍数分别为10.16倍、14.90倍、7.28倍和5.85倍。

公司盈利能力逐步上升，息税折旧摊销前利润呈增长趋势，利息保障倍数保持在较高水平，能有效保证公司按期偿还到期债务。

2、运营能力分析

报告期内，公司资产周转能力的财务指标如下：

单位：次

■

报告期内，公司存货周转率分别为8.57次、6.89次、7.09次和4.29次，公司存货周转率较高，存货周转速度较快，体现了公司较强的存货管理能力和营运能力。

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.78次、3.76次、4.34次和3.26次，较为合理。公司应收账款账龄较短，基本在1年以内。此外，公司应收账款对象主要为国内外知名的汽车整车厂商、汽车一级零部件供应商，这些企业资金实力较强、信誉良好，应收账款不能收回的可能性较小。

（六）盈利能力分析

报告期内，具体的盈利指标情况如下：单位：万元

■

报告期内，公司营业收入分别为116,691.19万元、121,664.42万元、155,709.54万元和119,368.49万元，2016年和2017年较上年分别增长了4.26%和27.98%，公司营业收入保持稳定增长趋势；报告期内，公司净利润分别为15,053.96万元、15,470.04万元、15,530.37万元和10,508.75万元，2016年和2017年较上年分别增长了2.76%和0.39%，近三年稳中有升。

四、本次公开发行的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：单位：万元

■

注：项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下，董事会可根据募投项目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的本次募集资金总额不超过调整前的金额。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

1、利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔

原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

3、现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红的具体条件

①公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；

③公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；

④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

⑤公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。

（2）现金分红的比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（3）上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、利润分配应履行的审议程序

（1）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见；

（2）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；

（3）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；

（4）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。

5、利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（二）公司最近三年现金分红情况

2015年度、2016年度及2017年度，公司利润分配情况如下：

■

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2018年11月8日

证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：临2018-036

广东文灿压铸股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）的规定，本公司将截至 2018 年9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金的募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，发行价格为每股人民币15.26元。本次发行募集资金共计839,300,000.00元，扣除相关的发行费用50,371,306.64元，实际募集资金788,928,693.36元。

截止2018年4月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2018]000212号”验资报告验证确认。

本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：单位：元

■

募集资金账户初始存放资金与募集资金净额788,928,693.36元存在差额9,939,231.17元，差异原因为发行费用中有9,939,231.17元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

二、 前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司2018年5月24日召开的第二节董事会第九次会议和2018年6月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金788,928,693.36元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2018]003068号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。

（四） 闲置募集资金使用情况

本公司不存在闲置募集资金使用情况。

（五） 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2018年半年报中披露的相关内容对照如下。

单位：元

■

公司前次募集资金投资项目“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”的募集资金使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。

公司在2018年半年报中披露使用240,690.99元募集资金利息收入（扣除手续费）永久补充流动资金，产生上述差异的原因系：中国农业银行股份有限公司南海里水支行募集资金专户属于过渡账户，于2018年4月收到募集资金（扣除保荐承销费）798,867,924.53元；于2018年5月支付给中国工商银行股份有限公司南通通州支行募集资金专户（专用于汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目）200,000,000.00元；于2018年5月和2018年6月合计支付给中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行募集资金专户（专用于雄邦自动变速器关键零件项目）588,928,693.36元；除上述转账给募集资金投资项目专用账户的资金外，公司于2018年6月支付审计及验资费用、律师费用等发行费用9,939,231.17元。该募集资金专户剩余资金为募集资金产生的利息收入（扣除手续费）240,690.99元，由于该账户属于募集资金过渡账户，无对应的募集资金投资项目，公司错误的认为该部分利息收入属于节余募集资金，于2018年6月末将该部分募集资金转出至公司基本户。截止本报告出具日，公司已将误转出的募集资金加计同期贷款利息（共244,537.54元）归还公司募集资金专户。鉴于误转出的募集资金金额较小，占用时间较短，且公司已归还，并支付了同期贷款利息，该事项已经得到纠正和补偿。公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求，公司将严格按照相关法律法规和《募集资金管理办法》使用募集资金，切实保障投资者特别是中小投资者利益。

三、 募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）未能实现承诺收益的说明

不适用。

四、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

五、 闲置募集资金的使用

本公司不存在闲置募集资金使用情况。

六、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2018年9月30日，募集资金专用账户余额为91,142.39元，系募集资金产生的利息收入，将陆续投入募集资金投资项目。

七、 前次募集资金使用的其他情况

本公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

广东文灿压铸股份有限公司

董事会

2018年11月8日

附表

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：广东文灿压铸股份有限公司单位：元

■

■

注：汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息。

附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：广东文灿压铸股份有限公司单位：元

■

■

注1：雄邦自动变速器关键零件项目2016-2017年处于建设期，未实现收益。2018年1-9月处于小批量试生产期，成本费用较高，发生亏损34,557,115.71元，预计于2020年2月达产。

注2：汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目2016年处于建设期，未实现收益。2017年、2018年1-9月处于试生产阶段，累计实现收益110,390,625.44元，预计于2019年4月达产。

证券代码：603348证券简称：文灿股份 公告编号：临2018-037

广东文灿压铸股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本公告在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“文灿股份”或“公司”）2018 年度、2019

年度主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次公开发行可转换公司债券后对

公司主要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补

回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决

策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资

者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，具体如下：

一、本次发行对即期回报摊薄的影响

（一）主要假设和前提

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

（3）本次发行假设于2019年3月31日之前实施完毕，且分别假设2019年9 月30日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

（4）假设本次可转债发行募集资金总额为80,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

（5）假设本次可转债的转股价格为24.52元/股（该价格为不低于公司第二届董事会第十二次会议召开日（2018年11月6日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

（6）假设不考虑2018和2019年度内实施的利润分配的影响。

（7）2017年扣非前归属于母公司股东净利润15,530.37万元，扣非后归属于母公司股东净利润14,601.48万元。假设公司2018年度扣非前、后归属于母公司股东净利润均与2017年度持平；2019年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较 2018年分别存在持平、增长10%两种情形。

（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

■

注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）江苏文灿和天津雄邦智能制造项目

汽车轻量化是汽车产业未来发展的重要方向，是缓解燃油供应矛盾、减少尾气排放、改善大气环境的迫切需要，是汽车产业持续健康发展的必然选择。铝的密度仅约为钢或铁的1/3，且铝合金具有优质的性能，能在大幅降低车身重量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料，在车身的应用比例正呈现大幅上升趋势。

尤其是新能源汽车的持续高速增长，将对汽车铝合金压铸产业的发展形成有力的推动。当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短，轻量化设计成为新能源汽车降重减耗的主要措施，而加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施。新能源汽车对于车身重量的要求较传统能源汽车更为严格，因此更多采用较轻的铝合金压铸件，如特斯拉（TESLA）Model S系列车型中95%结构采用铝合金材料。

随着汽车轻量化的趋势以及新能源汽车行业的快速发展，铝合金压铸件的市场需求广阔。公司现有产能已无法满足市场需求，尤其是车身结构件、变速箱壳体等难度较高的大型关键汽车零部件的产能有限，而汽车零部件行业下游客户通常要求供应商具备一定规模的生产能力。通过实施“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”和“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”，有利于公司扩大产能规模，巩固公司在汽车轻量化、新能源汽车领域的先发优势，优化产品结构，拓展新能源汽车电机壳体及底盘等产品，增强公司产品的竞争力，满足新能源汽车领域客户的多样需求，从而进一步扩大市场占有率，提升核心公司竞争力。

（二）大型精密模具设计与制造项目

汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制、后加工等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。模具是压铸件产品生产的必要工具和核心基础，是否具备模具自主研发能力是衡量压铸企业的综合实力的重要指标之一。

近年来，汽车领域市场竞争日趋激烈，汽车产品更新换代的速度亦逐步加快，整车厂商为满足市场需求，需要不断推出新的车型或使用新的部件。模具作为高质量、高效率的产品生产工具，其开发周期占整个产品开发周期的主要部分。为了迅速抢占市场，客户对模具开发周期要求越来越短，对模具生产企业的同步研发能力要求也越来越高。公司通过自行开发模具，能够与下游客户实现同步研发，参与到客户产品前期设计中，准确把握市场需求，为公司对客户需求进行快速反应和持续改善提供重要保障。

公司成立了独立的文灿模具全资子公司，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业，2017年6月，文灿模具被中国铸造协会评为“中国压铸模具生产企业综合实力20强”。通过实施“大型精密模具设计与制造项目”，能够进一步提升公司模具开发及制造能力，提升模具自给能力，降低外购模具的采购成本与维护成本，进一步提高满足客户多样需求的灵活性，增强公司的盈利能力。

（三）文灿股份研发中心及信息化项目

公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，经过二十年在汽车铝合金精密压铸件行业的深耕细作，公司已经具备持续的技术研发能力，并在产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备和压铸工艺控制等领域具有丰富的产品技术储备。研发中心作为公司技术创新的内部主体，加强研发中心建设是提升公司技术创新能力的关键环节和重要内容，也是公司自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的必然选择。

随着公司的快速发展，公司在设计、采购、生产、销售的供应链管理，以及企业内部的人力、行政、财务管理等方面面临越来越大的挑战，原有的信息化已不能持续满足公司经营业务向纵深拓展的需要，因此，公司迫切需要升级一套从设计、采购、生产到销售，从行政、人力到财务管理决策等各方面都能实现集中控制、统一管理的信息化系统，以达到实施精细化管理，提高企业管理水平的目的，并通过内部信息化水平的提升，增强公司的综合实力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

本次可转债发行完成后，随着募投项目的实施，进一步扩大公司规模和产能，提升模具自给能力，提高公司研发实力和信息化水平，优化产品结构，巩固公司在新能源汽车产品的先发优势和现有优势产品的市场地位，拓展现有业务市场份额，增强公司盈利能力，同时进一步提升公司影响力和市场价值，有利于实现成为“集高端汽车铝合金精密压铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业”的发展战略。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司在行业内深耕二十载，得到了采埃孚天合（ZF TRW）、威伯科（WABCO）、法雷奥（VALEO）、格特拉克（GETRAG）、长城汽车、大众、特斯拉（TESLA）等国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，主要得益于公司通过内部培养及外部引进了一大批优秀、全面的专业人士。

截至2018年9月末，公司员工总数达3,036人，其中技术人员565人，占比18.61%。通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支在汽车压铸件行业内就客户开发、质量管理、技术研发、产生生产等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。

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