江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于第四届董事会第六次会议决议的公告
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2018-026
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于第四届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2018年11月7日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长包士金先生召集，会议通知于2018年11月1日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司应到董事7名，7名董事按期签署了会议相关文件。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事认真研究与审议，本次会议形成了以下决议：
一、逐条审议了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据《公司法》修正案及相关法律法规的规定，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，公司拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（四）回购股份的价格
结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币3.5元/股（含3.5元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（五）回购股份的资金总额及数量
回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限3.5元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为2,860万股，约占公司截至目前已发行总股本的2.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（七）回购股份的实施期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（八）回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。独立董事就该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告》。
二、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》
为了配合公司本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。
议案具体内容见公司于同日披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2018年11月29日召开2018年第一次临时股东大会。具体内容见公司于同日披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于召开公司2018年度第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月八日
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2018-027
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于第四届监事会第六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2018年11月7日在公司会议室召开。应参加会议监事3人，实参加会议监事3人。会议由监事会主席李小青先生召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合法律法规及《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
经与会监事审议表决，达成如下决议：
1、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
经过认真审核，与会监事认为：原《公司章程》第一百四十三条中关于监事会成员组成中对职工监事与股东监事的硬性人数限制不利于现代化公司治理，公司拟对本次《公司章程》的修订符合公司发展需要，亦符合现代企业治理要求。
议案具体内容见公司于同日披露的《江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
监 事 会
二〇一八年十一月八日
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2018-028
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购规模：回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元；
● 回购价格：不超过人民币3.5元/股；
● 回购期限：自股东大会审议通过之日起6个月内；
● 相关风险提示：
本次回购方案存在以下风险：
1、公司股东大会审议未通过回购股份预案的风险；
2、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；
3、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决 定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
4、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
依据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“吉鑫科技”）拟用自有资金回购公司股份，具体预案如下：
一、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购公司股份的预案已经公司于2018年11月7日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。
2、本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
3、履行其他必要的审批/备案程序。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，依据《公司法》修正案及相关法律法规的规定，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，有效将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，公司拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。
本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的价格
结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币3.5元/股（含3.5元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的资金总额及数量
回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限3.5元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为2,860万股，约占公司截至目前已发行总股本的2.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（八）办理本次股份回购事宜的相关授权
为了配合公司本次回购股份，拟提请公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币10,000万元，回购价格上限3.5元/股进行测算，回购数量约为2,860万股，回购股份比例约占本公司总股本的2.88%。假设本次回购股权全部实施股权激励计划或员工持股计划，预计公司股权结构的变动情况如下：
■
（十）本次回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2018年9月30日，公司总资产43.41亿元，归属于上市公司股东的净资产24.96亿元，流动资产为27.45亿元。按照本次回购资金上限1亿元测算，分别占以上指标的2.30%、4.01%、3.64%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币1亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的预案符合《公司法》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将回购预案提交股东大会审议。
五、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明
在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、回购方案的不确定性风险
1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本次回购方案无法实施。
2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
4、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
5、本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月八日
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2018-029
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月7日召开了第四届董事会第六次会议，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；同日召开了第四届监事会第六次会议，以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《江苏吉鑫风能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体情况如下：
■
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月八日
证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2018-030
江苏吉鑫风能科技股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年11月29日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月29日 10点00分
召开地点：江阴市绮山路189号昊柏国际酒店五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月29日
至2018年11月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2018年11月7日第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》刊登的相关公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、
特别决议议案：1、2、3
3、
对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、
自然人股东亲自出席会议，凭股东账户卡和个人身份证办理登记手续；委托他人出席会议，凭委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、受托人身份证、授权委托书办理登记手续。受托人不必是公司股东。
法人股东的法定代表人出席会议，凭股东账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人未出席、委托他人出席会议的，凭股东账户卡、受托人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记。
2、 股东可以采用传真、信函等方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。
3、 登记时间：2018年11月23日（星期五）上午9:00-11:30，下午13:00-16:00。
登记地点：江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会办公室。
六、
其他事项
联 系 人：朱陶芸、李佳宾
联系电话：0510-86157378
联系传真：0510-86157378
联系地址：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路8号
邮政编码：214422
其他说明：出席会议股东及股东代理人的食宿费及交通费自理。
特此公告。
江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会
2018年11月8日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏吉鑫风能科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
