维科技术股份有限公司
关于转让子公司九江维科针织有限公司股权进展的公告
证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-112
维科技术股份有限公司
关于转让子公司九江维科针织有限公司股权进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为加快公司内部产业调整进度，优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，公司拟将全资子公司九江维科针织有限公司100%股权以公开挂牌竞价拍卖方式再次进行转让，初始底价降为3181.20万元。
●公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）参与上述资产竞拍，且以初始底价3181.20万元竞买成功，本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第九届董事会第十三次会议和公司2018年第四次临时股东大会审议通过，授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
经公司第九届董事会第十次会议和公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于转让九江维科针织有限公司股权的议案》，同意公司将持有全资子公司九江维科针织有限公司（以下简称“九江针织”）的100%股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行转让，初始底价参照评估基准日2018年6月30日净资产评估价格的8折，即人民币5302万元。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第十次会议决议公告》，公告编号：2018-084、《公司关于转让子公司九江维科针织有限公司股权的公告》，公告编号：2018-087、《公司2018年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2018-096。
公司于2018年9月27日收到宁波新东方泰拍卖有限公司《公司股权拍卖结果报告书》，因无人报名参拍，本次拍卖流拍。经宁波新东方泰拍卖有限公司与客户沟通过程中了解到导致流拍的主要原因为：标的目前的参考价位仍然偏高，投资回报不高，故无投资意向，最终导致流拍。
为加快公司内部产业调整进度，经公司经营层综合考虑上述标的实际状况，参考市场的实际承受能力，拟调整拍卖价位，初始底价降为3181.20万元，即前次拍卖底价的6折，并经公司第九届董事会第十三次会议和公司2018年第四次临时股东大会审议通过。详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第十三次会议决议公告》，公告编号：2018-106、《公司关于转让子公司九江维科针织有限公司股权的公告》，公告编号：2018-107、《公司2018年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2018-111。
公司于2018年11月7日收到宁波新东方泰拍卖有限公司《公司股权拍卖结果报告书》，公司控股股东维科控股集团股份有限公司以3181.20万元的价格，竞拍成功。
二、 交易方情况介绍
维科控股基本情况如下：
1、 基本情况
企业名称：维科控股集团股份有限公司
住所：宁波市海曙区柳汀街 225 号（20-1）室
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：何承命
注册资本：人民币10,706.55万元
经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、 建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零 售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理 货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。
实际控制人：何承命
2、 主要业务最近三年发展情况
维科控股以实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；房地产开发； 自营和代理货物和技术的进出口为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、 本公司与维科控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、 最近一年一期主要财务指标
根据浙江德威会计师事务所有限公司所出具的标准无保留意见审计报告德威（会）财审字【2018】00389号，截至2017年12月31日，维科控股资产总额为148.35亿元，股东权益为40.82亿元；2017年实现营业收入为179.68亿元；净利润30,141.10万元。
截至 2018年10月31日，维科控股资产总额为148.49亿元，股东权益为32.43亿元；2018 年1-9月实现营业收入为116.31亿元；净利润1028.51万元。（上述数据未经审计）
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、交易的名称和类别
出售资产：九江维科针织有限公司100％股权
2、权属情况说明
九江针织位于江西省九江市濂溪区化纤工业园厂区内的房屋建筑物成衣车间、织造车间等九项，已取得规划许可证和施工许可证，尚未取得房产权证，房产权证正在办理中。门卫和危险品仓库两项未取得规划许可证和施工许可证。
九江针织将染整车间、后整理车间及设备租赁给江西赣隆纺织有限公司使用，车间占地面积约一万平方米，承包期自2014年5月25日起至2020年12月31日止，前三年租赁费为200万元/年（含税），第四年起每年按照8%的比例递增；将原织布车间的原料库房租赁给九江辰光工贸有限公司使用，占地面积约一千平方米，租赁期自2016年4月1日起至2019年3月31日止，年租金5万元。买受人竞拍成功后，需继续履行上述厂房租赁合同。
本次交易标的除存在上述特殊事项外，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
名称：九江维科针织有限公司
住所：九江市濂溪区化纤工业园
企业类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：黄福良
成立日期： 2010年 01月 15 日
注册资本： 4700万元
经营范围：棉纱、化纤纱、针梭织面料、服装、服饰品生产和销售；自营进出口业务、针纺织机械及配件、纸制品加工与销售；纺织染料助剂生产与销售；房屋、机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：何承命
主要股东及各自持股比例：本公司持有该公司100%的股权。
公司于2018年5月对九江针织增资1200万元，九江针织将增资款中的1090万元用于归还公司借款。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字【2018】浙-0154号)，截至2017年12月31日，九江针织总资产6744.02万元，负债总额6298.18万元，净资产445.84万元；2017年实现营业收入289.96万元，净利润-316.96万元。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0817号)，截至评估基准日2018年6月30日，九江针织总资产6689.46万元，负债总额5072.91万元，净资产1616.55万元；2018年1-6月实现营业收入98.62万元，净利润-29.29万元。
九江针织近三年连续亏损，并处于停产状态。
四、交易协议的主要内容
维科控股于2018年11月6日签署《拍卖成交确认书》，主要内容如下：
1、交易主体
转让方：维科技术股份有限公司；受让方：维科控股集团股份有限公司；拍卖人：宁波新东方泰拍卖有限公司。
2、交易价格和支付方式
成交金额3181.20万元，定于2018年11月20日前付清。
3、争议解决方式
在协议履行中若发生争议，双方协商解决，协商不成，可以向宁波市仲裁委员会申请仲裁。
维科控股实收资本10,706.55万元，近三年经营状况正常，公司认为该公司具有该款项的支付能力，不存在显著风险。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
本次资产转让有利于公司产业调整，符合公司发展战略，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。本次交易将导致公司合并报表范围变更，本公司不存在为九江针织担保、委托该公司理财事项。预计本次交易导致合并报表产生1560万元的利润（该数据未经审计）。
特此公告。
维科技术股份有限公司董事会
二〇一八年十一月八日
报备文件：
1、《拍卖成交确认书》
