东吴证券股份有限公司关于回购股份的报告书

证券代码： 601555 股票简称：东吴证券 公告编号： 2018-054

东吴证券股份有限公司关于回购股份的报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元不超过人民币3亿元。

● 回购股份价格：回购股份的价格不超过人民币6.8元/股。

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案起不超过六个月。

● 相关风险提示：本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“公司”）第三届董事会第二十一次（临时）会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式回购公司股份。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》和《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，公司编写了回购股份的报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

（二）回购股份的种类

回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

（三）回购股份的方式

以集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式回购公司股份。

（四）回购股份的用途

本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。

（五）拟用于回购的资金总额以及资金来源

1、回购资金总额不低于人民币2亿元不超过人民币3亿元；

2、回购资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格不超过人民币6.8元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

（七）数量及占总股本的比例

回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币6.8元/股的情况下，以回购资金总额上限人民币3亿元测算，公司预计回购的股份约为4,411.76万股，约占公司目前已发行总股本的比例约为1.47%，以回购资金总额下限人民币2亿元测算，公司预计回购的股份约为2,941.18万股，约占公司目前已发行总股本的比例约为0.98%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（八）回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过六个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（九）办理本次回购股份事宜的具体授权

1、股东大会授权董事会决定以下事宜：

（1）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

2、股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

（1）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

（2）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十）决议有效期

本次回购股份的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

（十一）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设公司以本次计划回购资金总额3亿元，且以人民币6.8元/股回购股份，公司预计可回购4,411.76万股，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：

1、若公司本次回购股份全部注销，公司股权结构的变动情况如下:

■

2、若回购股份全部转入员工持股计划，公司股权结构的变动情况如下：

■

测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。

（十二）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

截至 2017年12月31日，公司经审计总资产943.60亿元，净资产 210.56亿元。假设以本次回购资金总额的上限人民币3亿元测算，其占公司总资产、净资产的比重分别为0.32%、1.42%。截至 2017年12月31日公司合并口径自有货币资金(扣除客户资金)约为25.63亿元，货币资金充足，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

在回购股份价格不超过人民币6.8元/股情况下,以回购资金总额上限人民币3亿元测算，公司预计回购的股份约为4,411.76万股，约占公司目前已发行总股本的比例约为1.47%。回购实施完毕后，社会公众持股比例不会低于10%，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

二、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司于2018年7月27日发布了《东吴证券关于控股股东增持公司股份的公告》，公司控股股东苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）自2018年7月26日起拟在未来3个月内增持公司股份，累计增持的总金额不低于人民币1200万元，不超过人民币1亿元。截至2018年10月16日，国发集团通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计增持12,182,948股公司股份，占公司总股份的0.41%，增持总金额76,194,770.85元，增持计划已实施完毕。上述增持为国发集团基于对东吴证券未来发展和长期投资价值的信心做出的决策，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述增持外，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

三、独立董事意见

1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元不超过人民币 3亿元，资金来源为自有资金。本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

4、本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

国浩律师（上海）事务所出具的《关于东吴证券股份有限公司回购股份之法律意见书》认为，公司具备实施本次回购的主体资格；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；公司本次股份回购的资金来源合法合规。公司本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、其他事项说明

（一）回购账户开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）债权人通知情况

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年第二次临时股东大会决议作出后的次一交易日（2018年11月6日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网站http://www.sse.com.cn）刊登了债权人通知书，对要求公司清偿或提供担保的债务，公司将依法履行相关义务。

截至本回购报告书签署日，尚未有债权人向公司要求清偿债务或提供担保。

（三）信息披露安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

1、公司将在首次回购股份事实发生之日予以公告；

2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日予以公告；

3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

5、公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因；

6、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

六、备查文件

1、《东吴证券股份有限公司第三届董事会第二十一次（临时）会议决议》；

2、《东吴证券股份有限公司回购股份预案》；

3、《东吴证券股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次（临时）会议相关议案的独立意见》；

4、《东吴证券股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》；

5、《东吴证券股份有限公司关于回购股份的债权人通知书》；

6、《国浩律师（上海）事务所关于东吴证券股份有限公司回购股份的法律意见书》。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2018年11月8日