众信旅游集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-142
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届董事会第十二次会议于2018年11月6日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层会议室召开。会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前3日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以电话会议方式召开，应到会董事10人，实际到会董事10人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的议案》；
为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资金的使用效率，（1）同意“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目建成期由2020年12月31日延期至2021年12月31日；（2）同意“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体由公司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责天津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于募投项目延期及部分调整的公告》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。公司持续督导机构华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。独立董事的独立意见与持续督导机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于执行新的会计准则并变更会计政策的议案》；
同意公司根据财政部印发修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》要求，自2019年1月1日起变更有关的会计政策。
表决结果：
10票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
以上议案内容详见与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《众信旅游：关于执行新的会计准则并变更会计政策的公告》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。该独立意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司募投项目延期及部分调整的核查意见。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2018年11月8日
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-143
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第四届监事会第十次会议于2018年11月6日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层会议室召开。本次会议由监事长李海涛女士召集并主持，并于会议召开3日前以电子邮件方式通知全体监事。本次会议以电话会议方式召开，应到会监事3人，实际到会监事3人。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的议案》；
为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资金的使用效率，（1）同意“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目建成期由2020年12月31日延期至2021年12月31日；（2）同意“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体由公司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责天津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
经核查，监事会认为公司对“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目进行延期并调整“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目的部分实施主体，系根据市场发展情况，公司的现实需求和资金情况的合理调整，以便更为合理、有效地使用募集资金。本次调整没有改变募集资金投资方向和募集资金的投资金额，不会对公司正常生产经营造成实质性影响，不存在损害股东利益的情况。
二、审议通过了《关于执行新的会计准则并变更会计政策的议案》；
同意公司根据财政部印发修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》要求，自2019年1月1日起变更有关的会计政策。
表决结果：
3票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。
三、备查文件
众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司监事会
2018年11月8日
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-144
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于募投项目延期及部分调整的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的议案》，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资金的使用效率，（1）同意“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目建成期由2020年12月31日延期至2021年12月31日；（2）同意“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体由公司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责天津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，本次对可转债募投项目延期及部分项目变更实施主体，不属于募集资金用途变更的情况，无需提交上市公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准众信旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1973号）核准，公司于2017年12月1日向社会公开发行700万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额人民币7亿元。本次公开发行可转债募集资金总额为人民币70,000万元，实际募集资金总额为人民币70,000万元，扣除承销保荐费用等发行费用人民币987万元后，实际募集资金净额为人民币69,013万元。上述募集资金已于2017年12月7日到达公司指定账户，并经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通（2017）证验字第04008号《验证报告》验证。可转债募集资金主要用于“出境游业务平台”项目及“‘出境云’大数据管理分析平台”项目。
二、可转债募集资金存放及使用情况
1、可转债募集资金存放情况
公司已将全部募集资金存入经董事会决议的募集资金专项账户，并根据《募集资金三方监管协议》的约定，接受保荐机构华泰联合证券有限责任公司和募集资金专户开户银行对募集资金使用情况的监督。
截至2018年9月30日，募集资金账户尚余可转债募集资金31,188.69万元（含利息收入）：
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除了募集资金专户存放的募集资金外，尚有人民币3.4亿元募集资金用于暂时性补充流动资金；人民币4,000万元募集资金用于购买银行结构性存款。
2、可转债募集资金使用情况
截至2018年9月30日，公司已使用可转债募集资金人民币114.55万元，募集资金余额为人民币69,188.69万元（含利息收入）。募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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三、可转债募投项目延期及部分调整的具体情况
1、“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目延期
可转债募投项目包括“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目两个项目。
“出境游业务平台”项目主要为建设多渠道、立体式较为完善的线上线下结合的服务体系，拓展出境游销售业务及建设特色产品项目，丰富出境游产品类型。出境游业务平台项目包括电商平台升级、实体营销网络拓展、自由行项目、奇迹（高端旅游）项目、体育旅游项目、健康旅游项目共6个子项目。“‘出境云’大数据管理分析平台”是新一代的旅游信息解决方案，其中包含营销中心、产品中心、财务中心、服务中心、资源中心、决策中心六个子系统，为公司出境游业务平台、目的地生活服务平台、海外教育服务平台、移民置业服务平台和出境互联网金融平台等子平台提供接口，实现资源、客源、渠道的统一管理，对出境游、整合营销服务、游学及留学教育、移民置业、健康医疗、出境及海外金融、保险等各类出境服务业务客源地和资源地大数据进行管理分析，从而发现消费者需求，同时整合内部业务部门及业务流程，为各类出境服务业务提供全方位后台支持，为企业全方位的管理提供有力保障。通过该平台的建立，可以有效增加员工的工作效率，协调各部门间的工作进程，降低业务难度，实现收益最大化，从而提升企业的核心竞争力。
考虑募投项目投资计划时间较早，项目投资总额大，募集资金仅限用于资本性支出，占投资总额的比重较低。2018年以来，出境游市场及旅游特色产品市场发生了一定的变化，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提高募集资金使用效率，对“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目的建设期进行调整，调整前、后的募投项目完成日期如下：
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延期原因：为了更为合理谨慎地使用募集资金，提高募集资金使用效率，根据市场的发展变化，对“出境游业务平台”项目的建设期进行延期，同时，因“‘出境云’大数据管理分析平台”项目为企业信息化建设项目，其建设需求与各项业务的建设情况相关，该项目的建设期亦相应调整。
2、“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体调整
原“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”实施主体为众信旅游集团股份有限公司（上市公司主体），因公司在天津、上海均已拥有具有出境旅游业务资质的全资子公司，故将天津地区实体门店的实施主体调整为全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司，将上海地区实体门店的实施主体调整为全资子公司上海众信国际旅行社有限公司。
四、本次可转债募投项目延期及部分调整的影响
本次可转债募投项目延期是根据市场发展的变化，公司的现实需求，项目的实际进展情况作出的审慎决定，募投项目延期及部分项目变更实施主体未改变募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对可转债募集资金投资项目进行延期及部分项目变更实施主体不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
五、相关审核及批准程序
1、董事会决议情况
2018年11月6日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的议案》，为了更为合理谨慎地使用募集资金，提升募集资金的使用效率，（1）同意“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目建成期由2020年12月31日延期至2021年12月31日；（2）同意“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目天津、上海实体门店实施主体由公司调整为公司在当地的全资子公司天津众信悠哉网国际旅行社有限公司（负责天津地区实体门店）、上海众信国际旅行社有限公司（负责上海地区实体门店）。
2、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次可转债募投项目进行延期及调整子项目“实体营销网络拓展”项目的部分实施主体系根据整体市场环境、公司的现实需求和资金情况进行的合理调整和安排，本次调整没有改变募集资金投资方向和募集资金的投资金额，不会对公司正常生产经营造成实质性影响，不存在损害股东利益的情况。本次议案内容及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次对可转债募集资金投资项目延期及部分调整。
3、监事会决议情况
2018年11月6日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于募投项目延期及部分调整的议案》，经核查，监事会认为公司对“出境游业务平台”项目、“‘出境云’大数据管理分析平台”项目进行延期并调整“出境游业务平台”子项目“实体营销网络拓展”项目的部分实施主体，系根据市场发展情况，公司的现实需求和资金情况的合理调整，以便更为合理、有效地使用募集资金。本次调整没有改变募集资金投资方向和募集资金的投资金额，不会对公司正常生产经营造成实质性影响，不存在损害股东利益的情况。
4、保荐机构意见
保荐机构审阅了公司《募集资金管理办法》及第四届董事会第十二次会议相关议案及决议、监事会、独立董事出具的意见，对公司募集资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目延期及部分调整事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规。本次对可转债募投项目延期及部分调整，不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的构成募集资金项目用途变更的情况，无需提交上市公司股东大会审议；
（2）本次募投项目延期及部分调整事项是公司在募投项目实施的实际情况基础上所做出的安排，未改变项目建设内容和募集资金投入金额，不会对项目实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次募投项目延期及部分调整事项无异议。
六、备查文件
1、《众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；
2、《众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议》；
3、《众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4、《华泰联合证券有限责任公司关于众信旅游集团股份有限公司募投项目延期及部分调整的核查意见》。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2018年11月8日
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-145
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于执行新的会计准则并变更会计政策的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月6日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于执行新的会计准则并变更会计政策的议案》，公司根据财政部印发修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》要求变更有关的会计政策。本次会计政策变更无须提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。
2、变更日期
公司将按照财政部的规定于2019年1月1日执行上述修订后的会计准则。
3、变更前公司所采用的会计政策
本次变更前，公司按照财政部2016年2月颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。
4、变更后公司所采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部2016年2月颁布的《企业会计准则一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容主要包括：（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；（3）企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。
根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。
金融工具准则的实施将会使公司按照金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
三、董事会审议本次会计政策变更情况
经公司第四届董事会第十二次会议审议，同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
经核查，本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的权益。本次变更会计政策对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。
六、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
3、众信旅游集团股份有限公司独立董事关于对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2018年11月8日
