广州珠江实业开发股份有限公司
关于股东签署表决权委托协议的公告

证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2018-057

广州珠江实业开发股份有限公司

关于股东签署表决权委托协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司实际控制人未发生变化。

广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到股东广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”或“受托方”）的通知，珠江实业集团与公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”或“委托方”）签订了《表决权委托协议》（以下简称“《协议》”）。广州市国资委将其持有公司38,569,408股（占股比4.52%）对应的表决权委托给珠江实业集团行使。具体情况如下：

一、《协议》的主要内容

（一）委托安排

截至目前，受托方珠江实业集团持有公司265,409,503股（占股比31.10%），为公司第一大股东，委托方广州市国资委持有公司38,569,408股（占股比4.52%），为公司第二大股东。为规范公司治理，实现公司责、权、利相对应，提高工作效率，广州市国资委将所持公司股份对应表决权委托给珠江实业集团行使。

（二）授权范围

受托方在公司股东大会上可以依据《公司法》等相关法规、届时有效的《公司章程》的规定和自身意愿行使表决权，无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的授权委托书。委托方对受托方就委托股份行使表决权的结果均予以认可并同意。该表决权所涉及内容包括但不限于：

1、召集、召开和出席公司股东大会（含临时股东大会）会议；

2、在公司所有股东大会中行使表决权，包括提出议案并表决或作出其他意思表示等。

（三）非授权范围

以下事项，受托方行使委托股份表决权前应上报委托方审批，并按委托方意愿行使表决权：

1.公司的合并、分立、解散、申请破产的重大事项；导致委托方股权比例发生变化的事项（含公司的增资）；以委托方股份提供担保等事项不属于本次授权范围。

2.法律、行政法规和广州市人民政府规定应当报经广州市人民政府批准的重大事项。

（四）授权期限

1、《协议》的有效期为自2018年10月1日起至2020年9月30日止。授权期限到期，《协议》失效。

2、委托方在授权期限内有权提前撤销授权，自撤销通知到达受托方时授权自行终止，《协议》失效。

3、授权期限内，经双方协商一致，可提前解除《协议》，授权自双方协商一致签订解除《协议》之时终止。

4、授权期限内，委托方持有公司股份数发生变动的，《协议》失效，双方另行协商确定表决权授权事宜。

（五）违约责任

双方同意并确认，如委托方违反《协议》约定，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿受托人因此造成的损失。如受托方利用委托方委托其行使的表决权作出有损公司或委托方合法权益的决议和行为的，应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿公司或委托方因此造成的损失。

二、对上市公司的影响

《协议》的签署对公司的日常经营不产生影响；《协议》签署后，珠江实业集团仍直接持有公司31.10%的股份，但享有公司35.62%的股份表决权。公司的实际控制人未发生变化。

三、备查文件

1、《表决权委托协议》

2、北京德恒（广州）律师事务所关于《表决权委托协议》的审查意见

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2018年11月9日