张家港保税科技（集团）股份
有限公司2018年第四次
临时股东大会决议公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 公告编号：2018-068
张家港保税科技（集团）股份
有限公司2018年第四次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2018年11月8日
(二)股东大会召开的地点：张家港保税区石化交易大厦2718会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长唐勇先生主持。会议表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事6人，出席5人，于北方因工作原因未能出席会议；
2、公司在任监事5人，出席4人，杨洪琴因工作原因未能出席会议；
3、董事会秘书出席会议；公司在任高管4人，列席4人。
二、议案审议情况
(一)累积投票议案表决情况
1、关于选举第八届董事会非独立董事的议案
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2、关于选举第八届董事会独立董事的议案
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3、关于选举第八届监事会监事的议案
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
本次会议的所有议案均表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（苏州）事务所
律师：缪俊熙、陈林
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
2018年11月9日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2018-069
张家港保税科技（集团）股份
有限公司第八届董事会
第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会于2018年10月31日发出了召开第八届董事会第一次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技（集团）股份有限公司第八届董事会第一次会议于2018年11月8日下午16时30分在张家港保税区石化交易大厦2718会议室召开。会议以现场会议方式召开，本次会议应到董事七人，实际参会七人。唐勇先生、高福兴先生、周锋先生、陈保进先生、于北方女士（独立董事）、徐国辉先生（独立董事）、惠彦先生（独立董事）出席了现场会议。
本次会议由董事长唐勇召集和主持，监事及高管共8人列席了会议。到会董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》
同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
选举唐勇先生为公司董事长，任期至本届董事会届满。
2、《关于选举公司第八届董事会各专门委员会成员的议案》
同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《董事会议事规则》的规定，结合公司目前董事会的实际，董事会各专门委员会调整如下：
1、战略发展委员会
由徐国辉、惠彦、唐勇、高福兴、周锋、陈保进组成，徐国辉为召集人；
其主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、审计委员会
由于北方、徐国辉、周锋组成，于北方为召集人；
其主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构：（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
3、薪酬与考核委员会
由惠彦、于北方、徐国辉、陈保进组成，惠彦为召集人；
其主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
4、提名委员会
由徐国辉、于北方、高福兴组成，徐国辉为召集人；
其主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
3、《关于聘任公司总裁的议案》
同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
聘任唐勇先生为公司总裁，任期至本届董事会届满。
4、《关于聘任公司高级管理人员和证券事务代表的议案》
同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
鉴于公司高级管理人员任职到期，公司决定重新聘任公司管理层，聘任：
高福兴先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满；
朱建华先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满；
王奔先生为公司副总裁，任期至本届董事会届满；
张惠忠先生为公司副总裁、财务总监，任期至本届董事会届满；
陈保进先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满；
陈惠女士为公司总裁助理，任期至本届董事会届满。
聘任常乐庆先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作,任期至本届董事会届满。
特此公告
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2018年11月9日
附：相关人员简历
唐勇，男，1974年2月出生，中共党员，硕士研究生。曾任张家港有线电视台记者，张家港电视台新闻评论部主任，张家港市文化局副局长，张家港市文广局副局长，江苏扬子江国际冶金工业园管委会副主任，张家港市政府副秘书长，市政府法制办主任，张家港市商务局局长，江苏国泰国际集团监事会主席，张家港保税区管理委员会主任助理。2015年1月起任公司董事长，江苏化工品交易中心有限公司董事长，长江国际董事长。
高福兴，男，1962年4月出生，中共党员，大专学历。曾任张家港财政局副科长、办公室主任，张家港保税区开发总公司财务部长、副总经理，公司财务总监、副总经理、总经理。2005年7月至今任长江国际董事、总经理，2006年6月至今任公司董事，2011年3月至今任公司副总裁。
朱建华，男，1963年3月出生，中共党员，本科。曾任江苏省张家港市审计局工业交通审计科科长，公司财务总监，云南大理长城生物（化工）有限公司董事长，物流公司董事长，运输公司总经理，金港资产董事。2010年4月至今任公司副总裁，2016年5月至今任上海保港基金董事长、总经理。
王奔，男，1971年1月出生，中共党员，本科学历。曾任张家港市港区建管委科员，张家港保税区开发总公司部门经理，外服公司总经理，长江国际董事，张家港保税区长润投资有限公司监事，扬子江物流董事长，公司监事会主席。2014年12月至今任公司副总裁，2017年5月至今任保税港务、外服公司董事长，2018年3月至今任保税港务总经理，2018年7月至今任外服公司总经理。
张惠忠，男，1972年11月出生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任苏州天和会计师事务所项目经理、部门经理、监事、董事。2010年4月至今任公司财务总监，2017年7月至今任公司副总裁。
陈保进，男，1978年6月出生，中共党员，硕士研究生。曾任江苏科技大学电子信息学院助教，张家港市教育局办公室科员、安全管理科科员，张家港市科技局高新科副科长（主持工作），张家港市商务局商贸科科长、办公室主任，公司投资管理部总经理。2018年11月起任公司董事、董事会秘书。
陈惠，女，1970年5月出生，中共党员，大专学历。曾任张家港保税区管委会财政局职员，张家港保税区开发总公司财务部副经理，张家港保税区长润投资有限公司财务部经理、副总经理，外服公司副总经理，长江国际监事，公司监事、行政部总经理。2015年7月至今任公司总裁助理。
常乐庆，男，1987年10月生，中共党员，大学本科。曾任上海保港基金总经理助理。2011年12月至今任本公司证券事务代表，2018年11月起任公司投资管理部总经理。
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2018-070
张家港保税科技(集团)股份
有限公司职工代表大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2018年11月1日在公司会议室召开公司三届二次职代会，会议应到代表32名，实到代表28名，发出选票28张，收回选票28张。会议召开符合有关法律法规及公司相关规章制度的规定。
与会职工代表经讨论决议通过了如下事项：
鉴于公司第七届监事会任期将于2018年11月16日届满，按公司法和公司章程要求，需选举两名职工代表监事。经2018年11月1日公司三届二次职代会选举，推荐褚月锋和徐惠同志为第八届监事会职工代表监事候选人。
公司三届二次职工代表大会应到代表32人，实到代表28人，发出选票28张，收回选票28张。其中同意褚月锋同志为职工代表监事的选票为28张，反对的0张，弃权的0张；同意徐惠同志为职工代表监事的选票为28张，反对的0张，弃权的0张。
2018年11月1日至11月7日，公司工会将职工代表监事候选人名单进行了公示，公示期间内没有收到任何异议。
会议选举通过褚月锋和徐惠为公司第八届监事会职工代表监事。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2018年11月9日
附：职工监事简历
褚月锋，男，1976年11月出生，中共党员，大学本科学历。曾任张家港保税区胜镭有限公司工程部设计工程师，张家港保税区长江国际港务有限公司安全技术部副经理、仓储部副经理、计调部经理，本公司工程技术部经理。2015年4月起任本公司职工监事,2018年1月起任本公司工程技术部副总经理。
徐惠，女，1978年12月出生，中共党员，大专学历。曾任张家港保税物流园区扬子江物流服务有限公司财务经理，张家港扬子江保税贸易有限公司财务经理，张家港保税区外商投资服务有限公司财务经理，公司财务部经理，江苏化工品交易中心有限公司财务总监。2011年7月至今任张家港扬子江保税贸易有限公司财务总监，2015年7月至今任本公司职工监事，2018年1月至今任张家港保税区长江国际港务有限公司财务总监。
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2018-071
张家港保税科技（集团）股份
有限公司第八届监事会
第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技（集团）股份有限公司监事会于2018年10月31日发出了召开第八届监事会第一次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技（集团）股份有限公司第八届监事会第一次会议于2018年11月8日下午16时30分在张家港保税区石化交易大厦2718会议室召开。会议以现场会议方式召开，本次会议应到监事五人，实际参会四人。戴雅娟女士、钱伟锋先生、褚月锋先生、徐惠女士出席了会议，杨洪琴女士因事委托徐惠女士出席会议。
本次会议由监事会主席戴雅娟召集和主持，到会监事经过认真审议，以现场记名投票方式表决，以5票同意，0票弃权，0票不同意，通过了：
1、《关于选举公司第八届监事会主席的议案》
选举戴雅娟女士为公司第八届监事会主席，任期至本届监事会届满。
特此公告
张家港保税科技（集团）股份有限公司
监 事 会
2018年11月9日
附：戴雅娟女士简历
戴雅娟，女，1974年3月出生，中共党员，大学本科。曾任金港资产财务部经理、总经理助理。2006年6月至今任本公司监事、外服公司监事，2014年12月至今任公司监事会主席，2016年4月至今任金港资产副总经理。
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2018-072
张家港保税科技（集团）股份
有限公司关于签署
《股权转让意向书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月8日与张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）签署《股权转让意向书》（以下简称“意向书”），公司拟出售持有的江苏化工品交易中心有限公司（以下简称“交易中心”）40%股权（以下简称“本次交易”）。
● 本次签订的意向书仅系双方协商达成的初步意向，未经公司董事会、股东大会审议，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式股权转让协议确定。正式股权转让协议能否签订取决于后续的审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序，因此该事项存在较大不确定性。
● 鉴于保税港务为张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）控股子公司，为公司关联方，本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
公司于2018年11月8日与保税港务签署《股权转让意向书》，公司拟出售持有的交易中心40%股权。
本次签订意向书仅系双方协商达成的初步意向，未经公司董事会、股东大会审议，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式股权转让协议确定，并经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
鉴于保税港务为金港资产控股子公司，为公司关联方，本次事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
公司名称：张家港保税港区港务有限公司
住所：张家港保税港区西区南京路55号
法定代表人：王奔
注册资本：46,974.367万元整
成立日期：2001年9月19日
经营范围：为船舶提供码头服务；在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆装箱；（限按许可证经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；国际货运代理；与区外有进出口经营权企业间的贸易；对所存货物进行流通性简单加工，与物流相关的服务、仓储（含冷冻食品仓储）、分拨（仓储待消防验收合格方可经营），受托从事货物的监管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：金港资产持股65.23%、保税科技持股34.77%。
三、交易标的基本情况
公司名称：江苏化工品交易中心有限公司
住所：张家港保税区金港路8号
法定代表人：唐勇
注册资本：50,000万元整
成立日期：2002年6月25日
经营范围：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务（限江苏省，按许可证所列项目）；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（限江苏省，按许可证所列项目）；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；市场设施租赁、市场管理服务，从事市场开发和经营服务，提供秘书托管服务，配送服务（不含运输），商品的交易代理服务，咨询服务。自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），石油制品（成品油、危险化学品除外）、化工原料及产品（危险化学品除外）的购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：金港资产持股30%，保税科技持股40%，江苏飞翔化工股份有限公司持股30%
2、交易标的近一年一期财务情况
■
四、意向书的主要内容
转让方：张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下称：甲方）
受让方：张家港保税港区港务有限公司（以下称：乙方）
为便于甲、乙双方确认本次交易事项，双方友好协商，根据下列条款和条件达成本意向书，以兹共同信守：
第一条 转让标的
本次转让标的为甲方持有的江苏化工品交易中心有限公司40%股权。
第二条 股权转让
2.1双方同意，交易价格根据具有证券从业资格的资产评估机构评估的标的企业截止2018年9月30日的全部权益价值协商确定，以双方签署的正式股权转让协议为准。
2.2本次交易在过渡期间所产生的损益均由乙方享有和承担。
2.3双方签署正式股权转让协议后，交易双方配合标的企业完成相关工商变更登记手续。
2.4双方约定，乙方于本次交易的股权变更登记完成后5个工作日内向甲方支付交易款项，支付金额不低于交易对价的50%；剩余部分在股权变更登记完成后一个月内支付。
2.5双方同意，如本次交易涉及相关规定的，还将按照有关要求履行相关程序。
第三条 保密条款
3.1各方应尽最大努力，对其因履行本意向书而取得的所有有关对方的各种形式的商业信息、资料及文件内容等保密，包括本意向书的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。除非发生依据有关法律、法规规定和上市公司规则必须披露的情形外，本意向书中任何一方均不得向任何其他第三方以任何形式披露与本意向书有关的或因本意向书的签署而获知的对方的任何信息。
3.2任何一方如聘请中介服务机构的，应当保证该等中介机构以及中介机构人员也履行相应的保密义务。
第四条 承诺与保证条款
甲方保证转让标的为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。
第五条 违约条款、争议解决
5.1本意向书一经签署，意向书各方即应遵守。任何一方违反本意向书的约定、声明、保证等事项，守约方可单方解除本意向书，违约方应向守约方承担违约责任。
5.2因本意向书产生的任何争议，双方应友好协商解决。
第六条 意向书生效、修改及解除
6.1本意向书由甲乙双方签字盖章后生效，意向书一式贰份，双方各执壹份。
6.2双方确认并同意，经双方协商一致可以修改、解除本意向书。
五、本次股权转让对公司的影响
为聚焦公司主营业务，围绕石化仓储领域深耕细作；同时，考虑到目前交易中心盈利能力较弱，通过此次股权转让，剥离非主业资产，有利于增强公司的盈利能力，推进公司主营业务的发展。
本次股权转让事宜尚未签订正式股权转让协议，对公司当期利润的影响尚存在不确定性。
六、风险提示
本次签订的意向书仅系双方协商达成的初步意向，未经公司董事会、股东大会审议，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式股权转让协议确定。正式股权转让协议能否签订取决于后续的审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序，因此该事项存在较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
2018年11月9日
