新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-109
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第三十二次会议（以下称“本次会议”）通知于2018年11月5日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2018年11月8日召开，公司董事会全体董事以通讯表决的方式出席了本次会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司拟指定境外子公司（以下称“买方”）以现金方式购买Toshiba America, Inc.（以下称“TAI”）持有的Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）的100%股权并承继Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）子公司Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation（以下称“TESS”）签署的LNG业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”/“本次交易”）的事项构成重大资产重组，且公司符合上市公司重大资产重组的条件和要求。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：
1、标的资产
本次交易的标的资产为TAI持有的TAL100%股权（以下称“标的股权”），以及TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为Toshiba Corp.及其子公司TAI和TESS。其中，买方拟购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易方式
买方拟以1,500万美元的现金对价购买TAI持有的TAL100%股权，并由TESS向买方支付8.21亿美元的合同承继对价。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
4、交易对价及支付方式
（1）股权对价
根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下称“PSA”），标的股权的基础交易对价为1,500万美元。
（2）合同承继对价
TESS就买方/公司承担以下合同义务或责任向买方支付8.21亿美元的现金对价：
①买方承担TAL的重要业务合同、TESS签署的LNG业务相关合同项下义务及责任；
②公司更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证；
③公司就Toshiba Corp.向FLIQ3提供的担保进行担保及补偿，并向Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。
根据PSA的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产的定价依据
本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对价系经公司与Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、履行义务的先决条件
公司完成PSA拟定交易的义务以交割日前当天或之前满足下列各项条件（公司可全部或部分放弃任何条件）为条件：
（a）声明和保证的准确性。
（b）契诺的履行。TAI、TESS或TAL于交割日当日或之前根据PSA规定须履行或遵守的所有契诺及责任，均已在所有实质性方面妥为履行及遵守；
（c）《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（以下称“HSR法案”）。如需要，HSR法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；
（d）美国外国投资委员会。（i）美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止PSA拟定的交易或（ii）美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复；
（e）所需同意书。已取得所需的同意书，并且其应具有完全的效力；
（f）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止PSA拟定的交易的完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销PSA拟定的交易；
（g）交割文件。交易对方应已交付或促成交付每份交易对方的交割文件。
（h）公司批准，包括：
①在公司股东大会上，公司的股东依据PSA对预期的交易的批准；
②公司正式从如下政府机构获得或者完成了与PSA的预期交易相关的如下批准、授权、备案或者确认：
i中华人民共和国国家发展与改革委员会，或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律从事对外投资的事宜；
ii中华人民共和国商务部或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律进行对外投资的事宜；
iii中华人民共和国国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行根据中华人民共和国法律进行外汇注册登记。
TAI、TESS和TAL完成PSA拟定交易的义务以交割日当天或之前满足以下各项条件（TAI、TESS可全部或部分放弃任何条件）为先决条件：
（a）声明和保证的准确性。
（b）契诺的履行。公司于交割日当日或之前根据PSA规定须履行或遵守的所有契诺及责任（PSA第6.3节中规定的契诺及责任除外）），均已在所有实质性方面妥为履行及遵守，且公司根据PSA第6.3节规定须履行或遵守的所有契诺均已全面得到妥善履行和遵守。
（c）HSR法案。如需要，HSR法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他方式终止，并且必须已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准。
（d）美国外国投资委员会。（i）美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止PSA拟定的交易或（ii）美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复。
（e）所需同意书。所需同意书形式和内容应令TAI、TESS满意，并具有完全法律效力；
（f）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止PSA拟定的交易的完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销PSA拟定的交易；
（g）交割文件。公司已将每份公司交割文件交付或设法交付给TAI。
（h）法律意见书。TAI、TESS应获得其法律顾问的法律意见书。
（i）新奥控股投资有限公司（以下称“新奥控股”）财务审核。应当已经按照令TAI、TESS满意的方式完成PSA附件D中所规定的TAI、TESS对新奥控股的信誉的审核。
（J）SAFE登记。公司获国家外汇管理局或者其指定的部门就公司担保事项进行的跨境担保登记手续。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、决议有效期
上述决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方Toshiba Corp.、TAI及TESS与公司均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于本次交易涉及的审计、评估/估值等工作尚未完成，待相关审计、评估/估值等工作完成后，公司将编制重大资产购买报告书，并提交公司董事会和股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真分析和审慎判断，公司董事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、国家发展与改革部门、商务主管部门、国家外汇管理部门或指定的银行、美国外国投资委员会等审批/备案/登记及依据HSR法案进行的审批，上述审批/备案/登记事项已体现在《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》中，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的股权为TAL100%的股权，根据TAI在PSA中所作的声明及承诺，TAI系TAL已发行股份的唯一持有人和实益拥有人，且不受任何申索。标的股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响。
4、本次交易符合公司的发展战略，有利于改善公司财务状况，突出公司主业，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司与相关主体签署〈PURCHASE AND SALE AGREEMENT〉的议案》
董事会同意公司与TAI、TESS、Toshiba Corp.、TAL等主体就本次交易事项共同签订《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》。同日，相关主体签署了该协议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
九、审议通过了《关于公司及关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保的议案》
董事会同意公司及控股股东新奥控股为TAL向Toshiba Corp.提供以下担保措施：
（1）由公司为TAL向Toshiba Corp.提供信用证担保或满足Toshiba Corp.要求的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在5亿美元；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）由公司向Toshiba Corp.提供保证担保，以补偿Toshiba Corp.因履行为TAL提供担保而遭受的经济损失等；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（3）TAL股权交割完成后，买方将所持的TAL100%股权质押给Toshiba Corp.；
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（4）由公司控股股东新奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，王玉锁先生及王子峥先生回避表决。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于拟为Toshiba America LNG Corporation提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会逐项进行审议。
十、审议通过了《关于公司申请为Toshiba America LNG Corporation开立信用证的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于申请为Toshiba America LNG Corporation开立信用证提供担保的公告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十一、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》
为顺利推进本次重大资产购买的相关事宜，董事会同意公司聘请东兴证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、史密夫斐尔律师事务所等机构担任本次重大资产购买的独立财务顾问、专项法律顾问，该等中介机构均具备相应的执业资格及相关的执业经验。公司董事会同时授权管理层后续聘请具有相应执业资格的中介机构担任本次重大资产购买的审计机构、评估机构等。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产重组相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、修改本次交易的具体方案；
2、授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
5、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
6、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十三、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
公司的控股股东为新奥控股，实际控制人为王玉锁先生。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均不发生变化。本次交易未导致公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十四、审议通过了《关于增补公司董事的议案》
因工作安排原因，马元彤先生辞去公司董事、董事会战略委员会委员及董事会审计委员会委员职务。依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会提名，现拟增补张叶生先生为公司第八届董事会董事，任期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十五、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重大资产购买相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的审计、评估/估值等工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东大会审议本次重大资产购买的相关事项，待相关审计、评估/估值等工作完成后，公司将编制重大资产购买报告书，并将上述与本次交易相关的议案提请公司股东大会审议。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
2018年11月9日
附：董事候选人简历
张叶生先生，1966年出生，中国香港籍，高级经济师，北京大学工商管理硕士。2001年至2014年期间，历任新奥能源控股有限公司副总经理、常务副总经理、总经理、首席执行官；2014年3月至今，任新奥能源控股有限公司董事会副主席兼执行董事；2014年1月至2017年9月任新奥集团总裁，2017年9月至今任新奥集团首席执行官。
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-110
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）第八届监事会第十六次会议（以下称“本次会议”）通知于2018年11月5日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2018年11月8日召开，公司监事会全体监事以通讯表决的方式出席了本次会议，本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）和《新奥生态控股股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会监事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，监事会认为，公司拟指定全资子公司（以下称“买方”）以现金方式购买Toshiba America, Inc.（以下称“TAI”）持有的Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）的100%股权并承继Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation（以下称“TESS”）与相关主体签署的液化天然气业务合同等的权利和义务（以下称“本次重大资产购买”/“本次交易”）的事项构成重大资产重组，且公司符合上市公司重大资产重组的条件和要求。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
就本次交易事项，公司监事会逐项审议通过了以下方案内容：
1、标的资产
本次交易的标的资产为TAI持有的TAL100%股权（以下称“标的股权”），以及TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为Toshiba Corp.及其子公司TAI和TESS。其中，买方拟购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易方式
买方拟以1,500万美元的现金对价购买TAI持有的TAL100%股权，并由TESS向买方支付8.21亿美元的合同承继对价。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、交易对价及支付方式
（1）股权对价
根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下称“PSA”），标的股权的基础交易对价为1,500万美元。
（2）合同承继对价
TESS就买方/公司承担以下合同义务或责任向买方支付8.21亿美元的现金对价：
①买方承担TAL的重要业务合同、TESS签署的LNG业务相关合同项下义务及责任；
②公司更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证；
③公司就Toshiba Corp.向FLIQ3提供的担保进行担保及补偿，并向Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。
根据PSA的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、标的资产的定价依据
本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对价系经公司与Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、履行义务的先决条件
公司完成PSA拟定交易的义务以交割日前当天或之前满足下列各项条件（公司可全部或部分放弃任何条件）为条件：
（a）声明和保证的准确性。
（b）契诺的履行。TAI、TESS或TAL于交割日当日或之前根据PSA规定须履行或遵守的所有契诺及责任，均已在所有实质性方面妥为履行及遵守；
（c）《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（以下称“HSR法案”）。如需要，HSR法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；
（d）美国外国投资委员会。（i）美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止PSA拟定的交易或（ii）美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复；
（e）所需同意书。已取得所需的同意书，并且其应具有完全的效力；
（f）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止PSA拟定的交易的完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销PSA拟定的交易；
（g）交割文件。交易对方应已交付或促成交付每份交易对方的交割文件。
（h）公司批准，包括：
①在公司股东大会上，公司的股东依据PSA对预期的交易的批准；
②公司正式从如下政府机构获得或者完成了与PSA的预期交易相关的如下批准、授权、备案或者确认：
i中华人民共和国国家发展与改革委员会，或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律从事对外投资的事宜；
ii中华人民共和国商务部或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律进行对外投资的事宜；
iii中华人民共和国国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行根据中华人民共和国法律进行外汇注册登记。
TAI、TESS和TAL完成PSA拟定交易的义务以交割日当天或之前满足以下各项条件（TAI、TESS可全部或部分放弃任何条件）为先决条件：
（a）声明和保证的准确性。
（b）契诺的履行。公司于交割日当日或之前根据PSA规定须履行或遵守的所有契诺及责任（PSA第6.3节中规定的契诺及责任除外）），均已在所有实质性方面妥为履行及遵守，且公司根据PSA第6.3节规定须履行或遵守的所有契诺均已全面得到妥善履行和遵守。
（c）HSR法案。如需要，HSR法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他方式终止，并且必须已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准。
（d）美国外国投资委员会。（i）美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止PSA拟定的交易或（ii）美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复。
（e）所需同意书。所需同意书形式和内容应令TAI、TESS满意，并具有完全法律效力；
（f）无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止PSA拟定的交易的完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销PSA拟定的交易；
（g）交割文件。公司已将每份公司交割文件交付或设法交付给TAI。
（h）法律意见书。TAI、TESS应获得其法律顾问的法律意见书。
（i）新奥控股投资有限公司（以下称“新奥控股”）财务审核。应当已经按照令TAI、TESS满意的方式完成PSA附件D中所规定的TAI、TESS对新奥控股的信誉的审核。
（J）SAFE登记。公司获国家外汇管理局或者其指定的部门就公司担保事项进行的跨境担保登记手续。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、决议有效期
上述决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次重大资产购买的交易对方Toshiba Corp.、TAI及TESS与公司均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制重大资产购买报告书，并提交公司监事会和股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《若干问题的规定》第四条的规定：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、国家发展与改革部门、商务主管部门、国家外汇管理部门或指定的银行、美国外国投资委员会等审批/备案/登记及依据HSR法案进行的审批，上述审批/备案/登记事项已体现在《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》中，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易的标的股权为TAL100%的股权，根据TAI在PSA中所作的声明及承诺，TAI系TAL已发行股份的唯一持有人和实益拥有人，且不受任何申索。标的股权过户或转移不存在法律障碍。
3、本次交易不会对公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的独立性产生重大不利影响。
4、本次交易符合公司的发展战略，有利于改善公司财务状况，突出公司主业，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
六、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就实施本次重大资产购买事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于公司与相关主体签署〈PURCHASE AND SALE AGREEMENT〉的议案》
董事会同意公司与TAI、TESS、Toshiba Corp.、TAL等主体就本次交易事项共同签订《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》。同日，相关主体签署了该协议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
九、审议通过了《关于公司及关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保的议案》
监事会同意公司及控股股东新奥控股为TAL向Toshiba Corp.提供以下担保措施：
（1）由公司为TAL向Toshiba Corp.提供信用证担保或满足Toshiba Corp.要求的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在5亿美元；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）由公司向Toshiba Corp.提供保证担保，以补偿Toshiba Corp.因履行为TAL提供担保而遭受的经济损失等；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）TAL股权交割完成后，买方将所持的TAL100%股权质押给Toshiba Corp.；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）由公司控股股东新奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于拟为Toshiba America LNG Corporation提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会逐项进行审议。
十、审议通过了《关于公司申请为Toshiba America LNG Corporation开立信用证的议案》
买方拟承继TESS与相关主体签署的液化天然气业务合同的权利和义务，并更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证（以下称“原信用证”）。本次交易完成后，拟由公司为TAL另行申请开立不超过1.61亿美元的备用信用证替换原信用证。
此次公司申请为TAL开立信用证，系为确保TAL后续持续稳健发展，符合公司的整体战略布局，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
十一、审议通过了《关于本次重大资产购买不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
公司的控股股东为新奥控股，实际控制人为王玉锁先生。本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均不发生变化。本次交易未导致公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
监 事 会
二〇一八年十一月九日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-112
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于拟为Toshiba America LNG Corporation提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）就Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）向FLNG Liquefaction 3，LLC（以下称“FLIQ3”）为TAL提供的担保进行担保及补偿；截至本公告日，公司未实际为TAL提供担保。
●本次担保是否有反担保：本次担保无反担保
●对外担保逾期的累计数量：公司无对外担保逾期
公司于2018年11月8日召开第八届董事会第三十二次会议，经有表决权的与会董事审议，表决通过了《关于公司及关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司拟指定全资子公司（以下称“买方”）以现金方式购买Toshiba Corp.子公司Toshiba America,Inc.（以下称“TAI”）持有的TAL100%股权并承继Toshiba Corp.子公司Toshiba Energy System &Solution Corporation签署的LNG业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
鉴于Toshiba Corp.已将其与FLIQ3签署的天然气液化处理协议（以下称“LTA”）中相关的权利义务转让给了TAL，并为保证上述LTA的顺利履行，Toshiba Corp于2017年9月为TAL向FLIQ3提供了担保（以下称“原担保”）。为本次交易之目的，公司经与Toshiba Corp.等相关各方协商谈判，本次交易完成后，原担保继续有效，由公司每年定期向Toshiba Corp.支付担保费700万美元，并同时由公司及关联方为TAL向Toshiba Corp.提供以下担保措施：
（1）由公司为TAL向Toshiba Corp.提供信用证担保或满足Toshiba Corp.要求的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在5亿美元；
（2）由公司向Toshiba Corp.提供保证担保，以补偿Toshiba Corp.因履行原担保责任而遭受的经济损失等；
（3）TAL股权交割完成后，买方将所持的TAL100%股权质押给Toshiba Corp.；
（4）由公司控股股东新奥控股投资有限公司（以下称“新奥控股”）向Toshiba Corp.提供相应的补充担保。
鉴于新奥控股系公司控股股东，上述新奥控股为TAL向Toshiba Corp.提供的担保构成关联担保（以下称“关联担保事项”），董事会审议该关联担保事项时关联董事王玉锁先生、王子峥先生回避表决，上述担保事项已经公司第八届董事会第三十二次会议逐项审议通过，尚需提请公司股东大会审议，在股东大会审议上述关联担保事项时有利害关系的股东需回避表决。
二、被担保人基本情况
名称：Toshiba America LNG Corporation
注册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle，Delaware
成立日期：2017年2月7日
已发行股份数：15股
业务范围：To engage in any lawful act or activity for corporations may be organized under the General Corporation Law of Delaware
主要财务数据：
单位：千美元
■
股东情况：TAI持有TAL100%已发行股份
公司于2018年11月8日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了与本次重大资产购买相关的议案，本次交易完成后，公司将通过全资子公司持有TAL100%的股权。
三、本次担保的主要内容
（一）担保权人：Toshiba Corp.
（二）担保范围
根据原担保约定，Toshiba Corp.向FLIQ3及其继承人提供绝对、无条件和不可撤销的担保，即Toshiba Corp.同意将TAL根据LTA到期应付给FLIQ3的所有款项立即支付给FLIQ3，并履行TAL违反LTA相关约定的付款义务、承担原担保项下的所有合理费用和自付费用（包括FLIQ3的合理费用和律师费）。
本次交易完成后，公司及关联方需应Toshiba Corp.要求，赔偿并偿还Toshiba Corp.根据原担保约定向FLIQ3支付的金额；在任何时候或不时赔偿，并使Toshiba Corp.免于由于FLIQ3根据原担保行使任何权利、提出索赔或采取救济方法而使Toshiba Corp.遭受或对Toshiba Corp.招致的所有费用、索赔、指控和开支（包括诉讼费用）、损失、债务、要求和任何性质的诉讼；以及，应Toshiba Corp.要求，偿还Toshiba Corp.由于FLIQ3根据原担保行使任何权利、提出索赔或采取救济方法而使Toshiba Corp.遭受或对Toshiba Corp.招致的所有费用、索赔、指控和开支（包括诉讼费用）、损失、债务、要求和任何性质的诉讼。
（三）担保期限
根据LTA和原担保相关约定，Toshiba Corp.需在LTA履行期（20年）内为TAL到期付款义务的履行向FLIQ3承担担保责任，公司拟承担的担保责任在原担保有效期内持续有效，除根据FLIQ3的要求，或Toshiba Corp.根据原担保约定应支付的所有金额及其他费用均已全额支付外，不得免除公司的担保责任及义务。
（四）担保方式
1、备用信用证担保或满足Toshiba Corp.要求的其他替代形式的担保
公司拟向Toshiba Corp.提供持续有效的信用证或满足Toshiba Corp.要求的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在5亿美元。
该信用证的初始期限为两年，并应在初始期限或续展期限届满前第60日或之前续展连续性的两年；如果信用证未按照上述规定续展，Toshiba Corp.有权支取信用证的全部金额，并且持有上述支取金额的收益，作为公司履行担保义务的现金担保。
如Toshiba Corp.提取了信用证内的任何金额（包括但不限于非续期的提款），公司应在提款之日起3个工作日内补足该金额。
2、连带责任保证担保
公司无条件且不可撤销地为TAL就原担保赔偿责任的履行向Toshiba Corp.提供连带责任保证担保。
3、关联方向Toshiba Corp.提供补充担保
公司控股股东新奥控股为TAL向Toshiba Corp.提供保证担保，且仅在以下情况发生期间实际承担担保责任：
①穆迪投资者服务公司（以下称“穆迪”）给予公司不高于B1或者惠誉评级机构（以下称“惠誉”）给予公司不高于B+的信用评级；
②穆迪、惠誉不再给予公司评级；
③公司付款违约。
4、股权质押担保
本次交易完成后，买方将其持有的TAL100%已发行股份和流通股份质押给Toshiba Corp.，如公司未能维持至少3.75亿美元的信用证金额，且此类情形持续至少15个连续日历日，或公司、买方、新奥控股发生破产程序，则Toshiba Corp.可随时将其作为股权质押权人的全部或部分权利及义务转让给任何其他人，而该人随即获得股权质押协议或其他方面给予Toshiba Corp.的所有权益及义务；Toshiba Corp.有权要求公司偿还Toshiba Corp.因履行、执行或维护股权质押协议或任何其他协议规定的任何权利或因救济而产生的一切合理费用和开支（包括合理的律师费和律师助理费）等。
若公司的信用等级或信誉度有所提高，FLIQ3接受公司直接向其提供的担保以替换Toshiba Corp.的原担保、FLIQ3解除Toshiba Corp.相应的担保责任后，Toshiba Corp.同意并确认公司、新奥控股的担保责任终止并返还相应信用证。
具体担保条款详见同日在上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》之“第六章 本次交易合同的主要内容”。
四、董事会意见
本次交易完成后，公司将持有TAL100%股权，此次公司及关联方为TAL向Toshiba Corp.提供担保系为确保TAL后续持续稳健发展，符合公司的整体战略布局，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事在公司第八届董事会第三十二次会议召开前审阅了上述关联方为TAL提供担保的相关资料，并发表了事前认可意见，同意将该项议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。
独立董事对担保事项发表了同意的独立意见，认为：公司为TAL提供的上述担保是为了满足TAL正常生产经营需要；新奥控股向Toshiba Corp.提供保证担保是本次交易中公司担保的有效补充。本议案项下担保事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，其中关联董事就关联担保事项回避表决，议案审议程序合法有效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及合并报表范围内的子公司对外担保的总额为人民币48.69亿元，均为公司与合并报表范围内子公司的担保及子公司之间的担保。公司向合并报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币36.66亿元，其中包括公司为合并报表范围内子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元人民币。子公司对子公司担保的余额为1.96亿元。公司对合并报表范围内子公司提供担保的总额占公司2017年末经审计净资产（归属于母公司）94.48%，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额占公司2017年末经审计净资产（归属于母公司）71.15%。公司无逾期担保事项。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月九日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-113
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于申请为Toshiba America LNG Corporation
开立信用证提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）拟申请开立总额不超过1.61亿美元的信用证为TAL提供担保。截至本公告日，公司未实际为TAL提供担保。
●本次担保是否有反担保：本次担保无反担保
●对外担保逾期的累计数量：公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
公司拟指定境外子公司以现金方式购买Toshiba Corporation子公司Toshiba America, Inc.持有的TAL100%股权，并承继Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation（以下称“TESS”）与相关主体签署的液化天然气业务合同的权利和义务（以下称“本次交易”）。
为本次交易之目的，公司拟更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证（以下称“原信用证”），并于本次交易完成后为TAL另行申请开立信用证以替换原信用证。
公司董事会同时提请股东大会授权董事会根据TAL实际经营情况具体确定拟申请开立信用的金额，并负责上述信用证开立的具体实施与执行。
上述申请开立信用证提供担保事项已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：Toshiba America LNG Corporation
注册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle，Delaware
成立日期：2017年2月7日
已发行股份数：15股
业务范围：To engage in any lawful act or activity for corporations may be organized under the General Corporation Law of Delaware
主要财务数据：
单位：千美元
■
股东情况：TAI持有TAL100%已发行股份
公司已召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了与本次交易相关的议案，本次交易完成后，公司将持有TAL100%的股权。
三、本次担保的主要内容
根据公司第八届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司申请为Toshiba America LNG Corporation开立信用证的议案》，公司拟更换TESS原先为TAL申请发放的原信用证，本次交易完成后，拟由公司为TAL另行申请开立不超过1.61亿美元的备用信用证以替换原信用证。
公司董事会同时提请股东大会授权董事会根据TAL实际经营情况具体确定拟申请开立信用的金额，并负责上述信用证开立的具体实施与执行。
具体条款详见同日在上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》之“第六章 本次交易合同的主要内容”。
四、董事会意见
本次交易完成后，公司将持有TAL100%股权。此次公司申请为TAL开立信用证提供担保，系为确保TAL后续持续稳健发展，符合公司的整体战略布局，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事对上述申请开立信用证提供担保的事项发表了同意的独立意见，认为：公司申请开立信用证为TAL提供担保是为了满足TAL正常生产经营需要，本议案项下担保事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及合并报表范围内的子公司对外担保的总额为人民币48.69亿元，均为公司与合并报表范围内子公司的担保及子公司之间的担保。公司向合并报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币36.66亿元，其中包括公司为合并报表范围内子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元人民币。子公司对子公司担保的余额为1.96亿元。公司对合并报表范围内子公司提供担保的总额占公司2017年末经审计净资产（归属于母公司）94.48%，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额占公司2017年末经审计净资产（归属于母公司）71.15%。公司无逾期担保事项。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二零一八年十一月九日
证券代码：600803证券简称：新奥股份上市地点：上海证券交易所
■
新奥生态控股股份有限公司
重大资产购买预案摘要
■
独立财务顾问
■
2018年11月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估或估值等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
鉴于本次交易对手方Toshiba Corporation为东京证券交易所上市公司，Toshiba America Inc.为注册在美国的公司，Toshiba Energy System &Solution Corporation为注册在日本的公司（前述三家公司统称“卖方”），本次交易的标的公司Toshiba America LNG Corporation为注册在美国的公司，截至本预案摘要签署日，本公司和相关中介机构尚未完成全面的尽职调查工作，标的公司审计和评估或估值工作尚未完成，本次重大资产重组预案摘要及相关文件中关于标的资产的信息主要来自于交易对方提供的信息，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易后期，本公司及相关中介机构将按照《格式准则26号》等法规的要求进行全面尽职调查；全面尽职调查工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并披露在《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产购买相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
鉴于新奥股份拟根据本承诺函出具日或其前后签署的Purchase and Sale Agreement（“PSA”），通过其全资子公司收购Toshiba America, Inc.（“TAI”）所持有的Toshiba America LNG Corporation（“TAL”）100%已发行的股份（“本次交易”）。Toshiba Corporation作为TAI的股东，特此：
“1、承诺为本次交易之目的，其将根据新奥股份及其中介服务机构的合理要求，促使TAI以及TAL在交割日前提供与本次交易相关的所有重大信息及资料（不包括含有商业保密信息的材料，此部分材料仅会分享给新奥股份的国际法律顾问）；
2、陈述并保证截至PSA生效日，TAI及TAL向新奥股份提供的所有重大合同、财务报表、公司项目、公司披露函中的信息以及所有的公司会议记录簿在所有重大方面均为真实、准确以及完整的，并且TAI及TAL向新奥股份提供的每一份复印件均与原件一致。
本承诺函由Toshiba Corporation善意签署，且对Toshiba Corporation具有拘束力。Toshiba Corporation将尽合理商业努力以保证遵守前述陈述、保证以及承诺，且受限于PSA第9.5条以及第12.11条的责任限额约定，Toshiba Corporation将就其违反本承诺函而对新奥股份造成损失的行为承担合理商业损失赔偿责任。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易背景
近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，国家亦相继出台若干政策大力发展天然气产业，以提高天然气在一次能源消费结构中的比重。在国家能源消费战略转型的背景下，公司坚持“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，积极布局海外天然气上游资源，并积极寻求海外并购机会。
近期公司收到Toshiba Corporation（以下称“Toshiba Corp.”）发出的收购投标邀请，邀请包括公司在内的日本及海外的LNG业务参与者、大型公用事业客户以及金融机构参与投标收购其LNG业务，从而实现其在该领域的完全退出。
公司了解到Toshiba Corp.参与LNG业务主要包括以下几个方面：
（1）Toshiba Corp.主要通过其2017年成立的全资子公司Toshiba America LNG Corporation（以下称“TAL”）从事LNG业务；
（2）在TAL成立之前，Toshiba Corp.基于向日本以及海外客户销售LNG之目的，与相关天然气液化服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的天然气液化服务相关协议。其中，Toshiba Corp.与FLNG LIQUEFACTION 3, LLC（以下称“FLIQ3”）签署了为期20年的天然气液化处理协议，与另一天然气管道运营商签署了一份管道输送协议，在TAL成立后，Toshiba Corp.将前述权利转让给TAL，使得TAL持有了每年约220万吨天然气的液化能力；
（3）Toshiba Energy Systems & Solutions Corporation（以下称“TESS”），为Toshiba Corp.的一家专门从事能源业务并负责LNG业务的核心子公司，TESS与TAL签署了协议以接收TAL的全部LNG产能，并就出售全部每年约220万吨的LNG年产能与多家作为LNG潜在客户的公用事业机构开展磋商。
Toshiba Corp.及其下属子公司签署上述LNG相关协议均基于以下前提，即TAL将在合同约定的范围内使用FLIQ3的液化产能以及管道运输能力，使用期限为20年，且无论TESS是否将LNG销售给了客户，TAL均有义务就天然气液化服务向FLIQ3以及天然气管道运营商支付固定费用。
完成上述LNG布局之后，Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程中深入审查了LNG业务组合。经过审查，LNG业务并非Toshiba Corp.的核心业务，Toshiba Corp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性，其LNG业务还存在潜在损失的风险。基于此，Toshiba Corp.向包括本公司在内的全球有实力的LNG买方发出投标邀请，拟出售其LNG业务并实现从LNG业务的全部退出。
考虑到Toshiba Corp.拟出售的LNG业务与公司天然气产业链整合的方向一致，因此本公司参与投标并通过与Toshiba Corp.充分的商业谈判，公司拟购买Toshiba Corp.的LNG业务。
二、本次交易方案
公司拟指定境外子公司以现金购买Toshiba Corp.美国子公司Toshiba America,Inc.（以下称“TAI”）持有的TAL100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。本次交易的具体方案如下：
1、标的资产
本次交易的标的资产为TAI持有的TAL100%股权以及TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。
2、交易对方
本次交易的交易对方为Toshiba Corp.及其子公司TAI和TESS。其中，买方拟购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。
3、交易方式
公司拟指定境外子公司以1,500万美元的现金对价购买TAI持有的TAL100%股权，并由TESS向公司境外子公司支付8.21亿美元的合同承继对价。
4、交易对价及支付方式
（1）股权对价
根据《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》（以下简称“PSA”），本次交易标的TAL100%股权的基础交易对价为1,500万美元。
（2）合同承继对价
TESS就买方承担以下合同义务或责任向买方支付8.21亿美元的现金对价：1）买方承担TAL的重要业务合同、TESS签署的LNG业务相关合同项下义务及责任；2）买方更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证；3）买方为TAL就Toshiba Corp.向FLIQ3提供的担保进行担保及补偿，并向Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。
根据PSA的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。
5、标的资产的定价依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国LNG业务系基于其战略规划所做的决定，LNG业务不属Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了新奥股份作为本次LNG业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易谈判。
本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对价系经上市公司与交易对方Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
6、履行义务的先决条件
买方完成PSA拟定交易的义务以交割日前当天或之前满足下列各项条件（买方可全部或部分放弃任何条件）为条件：
(a) 声明和保证的准确性；
(b) 契诺的履行。TAI、TESS或TAL于交割日当日或之前根据PSA的约定须履行或遵守的所有契诺及责任，均已在所有实质性方面妥为履行及遵守；
(c) HSR法案。如需要，HSR法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他方式终止，并且已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；
(d) 美国外国投资委员会。（i）美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止PSA拟定的交易或（ii）美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复；
(e) 所需同意书。已取得所需的同意书，并且其应具有完全的效力；
(f) 无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止PSA拟定的交易的完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；
(g) 交割文件。交易对方应已交付或促成交付每份交易对方的交割文件。
(h) 买方批准，包括：
（1）在买方股东大会上，买方的股东依据本协议对预期的交易的批准；
（2）买方正式从如下政府机构获得或者完成了与本协议中的预期交易相关的如下批准、授权、备案或者确认；
①中华人民共和国国家发展与改革委员会，或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律从事对外投资的事宜；
②中华人民共和国商务部或者其附属部门关于根据中华人民共和国法律进行对外投资的事宜；
③中华人民共和国国家外汇管理局或者其附属部门或者指定的银行根据中华人民共和国法律进行外汇注册登记。
TAI、TESS和标的公司完成《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》拟定交易的义务以交割日当天或之前满足以下各项条件（TAI、TESS可全部或部分放弃任何条件）为条件：
(a) 声明和保证的准确性。
(b) 契诺的履行。买方于交割日当日或之前根据PSA规定须履行或遵守的所有契诺及责任，交易协议另有约定的除外，均已在所有实质性方面妥为履行及遵守，且买方根据交易协议约定须履行或遵守的所有契诺均已全面得到妥善履行和遵守；
(c) HSR法案。如需要，HSR法案规定的所有适用的等待期（及其任何延期）应已届满或以其他方式终止，并且必须已获得其他反托拉斯法规定的所有其他批准；
(d) 美国外国投资委员会（i）美国总统已决定不根据埃克森-弗罗里奥修正案阻止PSA拟定的交易或（ii）美国外国投资委员会应已对埃克森-弗罗里奥通知发出“无进一步行动函”回复；
(e) 所需同意书。所需同意书形式和内容应令卖方满意，并具有完全法律效力；
(f) 无行动。不应实际存在任何法律或判决将会禁止本协议拟定的交易的完成或使之不合法或在交易完成后促使撤销本协议拟定的交易；
(g) 交割文件。买方已将每份买方交割文件交付或设法交付给TAI。
（h）法律意见书。TAI、TESS应获得其法律顾问的法律意见书。
（i）新奥控股财务审核。应当已经按照令卖方满意的方式完成本协议附件D中所规定的卖方对新奥控股的信誉的审核。
(j) SAFE注册。买方获国家外汇管理局或者其指定的部门就新奥股份担保事项进行的跨境担保登记手续。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，公司境外子公司通过与卖方签署PSA的方式购买TAL100%股权并承继TESS签署的LNG业务相关合同的权利义务。其中，买方向TAI支付的股权转让价款为0.15亿美元，TESS就转让签署的LNG业务相关合同权利义务向买方支付的现金对价为8.21亿美元。本次交易中，买方实际收到合同承继对价和支付股权价款差价（以下称“交易差价”）8.06亿美元，超过公司2017年度经审计的合并财务报表净资产的50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次重大资产购买的交易对方Toshiba Corp.、TAI及TESS均与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，本公司的控股股东为新奥控股投资有限公司、实际控制人为王玉锁，均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
六、本次交易作价及依据
Toshiba Corp.此次对外转让美国LNG业务系基于其战略规划所做的决定，LNG业务不属Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了新奥股份作为本次LNG业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易谈判。
本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对价系经上市公司与交易对方Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
七、本次交易涉及的担保和开立信用证事项
（一）公司及关联方对Toshiba Corp.提供的担保和开立信用证事项
鉴于Toshiba Corp.已将其与FLIQ3签署的天然气液化处理协议（以下称“LTA”）中相关的权利义务转让给了TAL，并为保证上述LTA的顺利履行，Toshiba Corp于2017年9月为TAL向FLIQ3提供了担保（以下称“原担保”），为本次交易之目的，公司经与Toshiba Corp.等相关各方协商谈判，本次交易完成后，原担保继续有效，由公司每年定期向Toshiba Corp.支付担保费700万美元，并同时由公司及关联方为TAL向Toshiba Corp.提供以下担保措施：
（1）由公司为TAL向Toshiba Corp.提供信用证担保或满足Toshiba Corp.要求的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在5亿美元。
（2）由公司向Toshiba Corp.提供保证担保，以补偿Toshiba Corp.因履行原担保责任而遭受的经济损失等；
（3）TAL股权交割完成后，买方将所持的TAL100%股权质押给Toshiba Corp.；
（4）由公司控股股东新奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保。
（二）公司为TAL开立信用证事项
公司拟指定境外子公司承继TESS与相关主体签署的液化天然气业务合同的权利和义务，并更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证（以下称“原信用证”）。本次交易完成后，拟由公司为TAL另行申请开立不超过1.61亿美元的备用信用证替换原信用证。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
目前，公司主要业务涵盖LNG的生产、销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制农兽药原料药及制剂的生产与销售。公司未来将主要致力于以天然气产业链上游的核心竞争力打造，使得产业领域由煤化工转为聚焦天然气产业链上游。目前公司在海外端已通过对外投资的方式成为澳大利亚第二大油气公司SANTOS的第一大股东，与其建立了长期战略合作关系，完成了海外天然气产业链布局的第一步；未来公司将持续布局液化天然气行业，目标是成为中国领先的天然气生产商。
从产品成本来看，LNG产品的离岸成本主要是天然气原料气成本和液化加工成本。本次交易涉及的标的公司位于美国，是未来5-10年全球LNG出口增量最多的地区。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采成本较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；同时，由于部分美国墨西哥湾的LNG出口终端项目是以前LNG接收码头经改造成为出口码头的棕地项目，所以天然气液化设施的资本性开支在全球范围内相对较低。上市公司可通过本次交易获取较低成本的LNG气源，并增强自身国际业务运营能力。
从业务布局来看，目前上市公司在天然气领域的业务规模在总收入中占比不大，通过本次交易，上市公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展。
从战略方向来看，本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获取长期天然气液化服务，从而助力公司继续推动海外天然气上游的资源掌控，以满足国内日益增长的天然气需求。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，扣除对外支付的TAL股权转让对价，公司境外子公司将获得8.06亿美元的现金交易差价，大幅增加公司的现金储备。同时，标的公司液化服务商业化运营开始后20年，公司需每年支付天然气管道使用和液化服务相关费用，构成上市公司未来支出的承诺事项。经公司估算，在不考虑电力等变动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约3.5亿美元至4.0亿美元。
结合对上游天然气资源的价格分析以及公司对国际市场和国内市场LNG价格的分析判断，公司通过锁定海外液化服务合同进而布局海外LNG业务将有助于增强上市公司的盈利能力，同时有利于提高公司的天然气上游业务规模、优化整体业务布局。
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将通过海外全资子公司持有TAL100%的股权，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。
为维护上市公司及全体股东的合法权益、避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
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