运盛（上海）医疗科技股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600767 证券简称：ST运盛 公告编号：2018-074号

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第八次会议于2018年11月9日10：30在公司会议室通过现场与通讯表决方式召开。会议通知于2018年11月7日以电话和电子邮件等方式送达全体董事。

本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，由董事长海乐女士主持。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，会议所作决议合法有效。会议作出如下决议：

一、 审议通过《关于公司补选独立董事的议案》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，公司董事会为尽快完成独立董事的补选工作，现公司董事会提名刘正军先生为第九届董事会独立董事候选人（后附刘正军先生简历）。

以上通过公司董事会提名委员会审查，公司独立董事对以上均发表了同意的独立意见。该议案尚需提请公司股东大会审议。

内容详见公司在指定媒体披露的《关于补选独立董事的公告》（公告编号：2018-076）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权

二、审议通过《关于向旌德县中医院提供借款及向其收取经营管理服务费的议案》

基于控股子公司旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“旌德宏琳”）拥有旌德县中医院60年托管经营权，旌德县中医院新址的建设、维护、运营等所需资金由旌德宏琳投入。因旌德县中医院新址建设及日常运营所需，公司拟在不影响正常运营的前提下，按照年利率7%向旌德县中医院提供借款3,100万元，借款期限两年；因旌德县中医院托管于公司控股子公司旌德宏琳，旌德宏琳向旌德县中医院提供持续的日常经营管理服务，故拟向旌德县中医院收取总金额预计不超过500万元的2018年度经营管理服务费。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规，公司基于谨慎性原则，认定旌德中医院为公司关联方，上述事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。独立董事已对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需提请公司股东大会审议。

内容详见公司在指定媒体披露的《关联交易公告》（公告编号：2018-077）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权

三、审议通过《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，公司董事会提议于2018年11月26日召开公司2018年第四次临时股东大会。

内容详见公司在指定媒体披露的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-078）。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权

特此公告。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会

2018年11月10日

附：简历

刘正军，男，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，曾就职于万国证券投资银行部、上海证券交易所。

刘正军先生未持有本公司股份。与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。刘正军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

证券代码：600767 证券简称：ST运盛 公告编号：2018-075号

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第六次会议于2018年11月9日9：30在公司会议室通过现场及通讯方式召开。会议通知于2018年11月7日以电话和电子邮件等方式送达全体监事。

本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席符霞女士主持。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和本公司章程的规定，会议所作决议合法有效。会议作出如下决议：

一、审议通过《关于向旌德县中医院提供借款及向其收取经营管理服务费的议案》

基于控股子公司旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“旌德宏琳”）拥有旌德县中医院60年托管经营权，旌德县中医院新址的建设、维护、运营等所需资金由旌德宏琳投入。因旌德县中医院新址建设及日常运营所需，公司拟在不影响正常运营的前提下，按照年利率7%向旌德县中医院提供借款3,100万元，借款期限两年；因旌德县中医院托管于公司控股子公司旌德宏琳，旌德宏琳向旌德县中医院提供持续的日常经营管理服务，故拟向旌德县中医院收取总金额预计不超过500万元的2018年度经营管理服务费。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规，公司基于谨慎性原则，判断旌德中医院为公司关联方，上述事项构成关联交易，但未构成重大资产重组。独立董事已对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需提请公司股东大会审议。

内容详见公司在指定媒体披露的《关联交易公告》（公告编号：2018-077）

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权

特此公告。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司监事会

2018年11月10日

证券代码：600767 证券简称：ST运盛 公告编号：2018-076号

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

关于补选独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）原独立董事柯荣富先生因个人原因向公司董事会申请辞去公司第九届董事会独立董事及专门委员会的相关职务。内容详见公司2018年11月3日在指定媒体披露的《关于独立董事辞职的公告》（公告编号：2018-072）。

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，公司于2018年11月9日召开公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司补选独立董事的议案》。公司董事会提名委员会对候选人刘正军先生进行了资格审查，提议刘正军先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满为止。

刘正军先生已取得上海证券交易所独立董事资格，作为公司第九届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性已经于上海证券交易所备案。

公司独立董事对本次补选发表了独立意见，认为公司第九届董事会董事候选人刘正军先生的提名、审核及表决程序合法有效，其任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力，同意提交公司股东大会审议。（候选人简历后附）

特此公告。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会

2018年11月10日

附：简历

刘正军，男，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，曾就职于万国证券投资银行部、上海证券交易所。

刘正军先生未持有本公司股份。与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。刘正军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。也不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所惩戒的情形。

证券代码：600767 证券简称：ST运盛 公告编号：2018-077号

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易已经运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第八次会议及第九届监事会第六次会议审议通过；该事项尚需提交公司股东大会审议；

● 除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人（即旌德县中医院）发生过2次关联交易：经第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，审议批准金额1,300万元，截至2018年10月31日，实际发生金额830万元；经第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第十五次会议及公司2017年度股东大会审议通过《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》，预计金额3,000万元，截至2018年10月31日，实际发生金额1,853.45万元。公司与不同关联人未发生过类别相关的交易。

一、关联交易概述

公司控股子公司旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“旌德宏琳”）拥有旌德县中医院60年托管经营权，旌德县中医院新址的建设、维护、运营等所需资金由旌德宏琳投入。因旌德县中医院新址建设及日常运营所需，公司拟在不影响正常运营的前提下，按照年利率7%借款3,100万元给旌德宏琳，借款期限两年；旌德宏琳在该笔款项到账后，在不高于上述额度内按照年利率7%出借给旌德县中医院，用于其运营发展，借款期限两年。

同时，因旌德县中医院托管于旌德宏琳，旌德宏琳向旌德县中医院提供持续的日常经营管理服务，故拟向旌德县中医院收取总金额预计不超过500万元的2018年度经营管理服务费，截至2018年10月31日，已向旌德县中医院收取226.42万元经营管理服务费。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规，公司秉承谨慎性原则，认定旌德县中医院为公司关联方，故上述事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人（即旌德县中医院）发生过2次关联交易：

1、第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议审议通过《关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，金额为1,300万元，截至2018年10月31日，实际发生金额830万元；

2、第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第十五次会议及公司2017年度股东大会审议通过《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》，预计金额3,000万元，截至2018年10月31日，实际发生金额1,853.45万元。

公司与不同关联人未发生过类别相关的交易。

二、关联方基本情况

（一）关联方介绍

名称：旌德县中医院

法定代表人：黄惠泉

住所：安徽省旌德县旌阳镇河东路191号

注册资本：1,700万人民币（开办资金）

成立日期：1980年1月17日

主要经营业务或管理活动：旌德县中医院是集医疗、教学、康复、急诊于一体的综合性医院，是旌德县唯一一所以中医为特色的综合性医院，同时也为旌德县唯一一所二级甲等医院。是旌德县医疗保险、新型农村合作医疗、各类社会保险及旌德县民政救助“一站式”服务等定点医院，诊疗科目包括：外科、内科、针灸推拿科、骨伤科、妇产科、儿科、肛肠科、眼科、急诊科等15个临床科室和以电图室、放射科、检验科、超声科、内窥镜科等5个医技科室。

（二）关联关系

公司控股子公司旌德宏琳拥有旌德县中医院60年托管经营权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规，公司秉承谨慎性原则，认定旌德县中医院为公司关联方。

（三）关联方财务状况

截至2017年12月31日（未经审计）财务指标：

单位：万元（人民币）

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（四）关联交易的定价及履约安排

1、通过旌德宏琳向旌德县中医院借款3,100万元，将依据旌德县中医院实际资金需求进度，分次由旌德宏琳在不高于上述额度内按照年利率7%出借给旌德县中医院；

2、旌德宏琳向旌德县中医院收取管理费用，依据双方经营协议厘定，遵循了市场化定价。截至2018年10月31日，已向旌德县中医院收取226.42万元经营管理服务费，2018年预计收取经营管理费不超过500万元。

三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

关联交易的目的：旌德宏琳与旌德县卫生与计划生育委员会于2017年9月签署了《旌德县中医院经营协议书》，由旌德宏琳负责旌德县中医院新院区的投资、建设及运营管理，该笔借款是为旌德宏琳及旌德县中医院新址建设及日常运营所需。

对上市公司的影响：旌德宏琳为公司控股子公司，旌德县中医院系二级甲等综合性公立医院，托管于旌德宏琳，故公司可对旌德县中医院的经营情况及本次关联交易的风险予以把控。本次关联交易利率公允，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易履行的审议程序

公司于2018年11月9日上午10：30在公司会议室以现场及通讯表决方式召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于向旌德县中医院提供借款及向其收取经营管理服务费的议案》，表决结果为6票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提请公司股东大会审议。

公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

公司董事会审计委员会对上述事项发表了书面意见，认为：上述关联交易事项符合公司持续经营需要，有利于公司的业务发展，不存在影响公司正常运营的情况。交易利率合理、公允，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第八次会议决议；

2、公司第九届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事关于向旌德县中医院提供借款及向其收取经营管理服务费的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

5、公司董事会审计委员会关于向旌德县中医院提供借款及向其收取经营管理服务费的书面意见。

特此公告。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会

2018年11月10日

证券代码：600767 证券简称：ST运盛 公告编号：2018-078

运盛（上海）医疗科技股份有限公司

关于召开2018年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月26日 14点00分

召开地点：上海市浦东新区张江东区凯庆路299号贵和厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月26日

至2018年11月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司补选独立董事的议案》，并于2018年11月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于向旌德县中医院提供借款及向其收取经营管理服务费的议案》，并于2018年11月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案一、议案二

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举独立董事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记手续：1、出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。2、法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。3、异地股东可以以传真或信函方式登记。传真、信函以登记时间内收到为准（请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

（二）登记地点：上海市浦东新区东方路69号1102单元

（三）登记时间：2018年11月23日（上午9:30－11:30 下午1:00－4:00）。

六、其他事项

（一）会期半天，交通、食宿等费用自理。

（二）问询机构：公司董事会办公室。

（三）联系电话：021-50720222

（四）联系人：刘芷言

特此公告。

运盛（上海）医疗科技股份有限公司董事会

2018年11月10日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

运盛（上海）医疗科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月26日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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