正平路桥建设股份有限公司
关于全资子公司签订探矿权转让合同的公告

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2018-109

正平路桥建设股份有限公司

关于全资子公司签订探矿权转让合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

2018年9月12日，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过《关于对外投资暨收购探矿权的议案》，同意公司出资人民币15,000.00万元投资成立矿业公司，并由矿业公司以人民币12,764.79万元受让青海省环境地质勘查局持有的青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查探矿权和青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M3磁异常区普查探矿权。目前，格尔木生光矿业开发有限公司（以下简称“生光矿业”）已经取得由格尔木市市场监督管理局颁发的《营业执照》（详见公告，公告编号：2018-092、100）。

近日，生光矿业与青海省环境地质勘查局在青海西宁签订了《青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查和M3磁异常区普查探矿权转让合同》（以下简称“本合同”）。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方名称：青海省环境地质勘查局

（二）法定代表人：许伟林

（三）注册地址：青海省西宁市德令哈路278号

（四）宗旨和经营范围：为国家建设提供专业地质调查服务和为工程建设提供勘查服务；地下水资源勘查：水文地质普查、调查、勘查评价；水质、岩土样品分析与评价；区域工程地质勘查：工程地质调查；勘查及各类构筑物工程地质勘查、评价；环境工程地质调查：生态环境地质调查、地质灾害勘查与地质灾害防治工程设计、治理；工程勘查：工程地质勘查、岩土工程勘查、测量；建筑基桩工程施工：基桩施工、检测、1000万内的建筑施工。

（五）青海省环境地质勘查局与公司及子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、探矿权转让合同的主要内容

甲方（出让方）：青海省环境地质勘查局

乙方（受让方）：格尔木生光矿业开发有限公司

（一）转让标的基本情况

转让标的为青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查探矿权、青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M3磁异常区普查探矿权。转让标的基本情况详见《关于对外投资暨收购探矿权的公告》（公告编号：2018-092）。

（二）转让价格及支付方式

1、转让价格：依据青海金石资产评估咨询有限责任公司出具的《青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查探矿权评估报告》（青金石评报字（2017）第037号）和《青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M3磁异常区普查探矿权评估报告》（青金石评报字（2017）第021号），M1探矿权、M3探矿权在评估基准日的评估价值分别为7,794.20万元、4,970.59万元，标的探矿权含税价格合计为人民币12,764.79万元整。

双方一致同意依据评估价格进行交易，即M1、M3两个磁异常区探矿权含税转让价格合计为人民币12,764.79万元整。

2、转让价款支付方式：乙方在2018年11月10日前支付总价款的24%（3,063.5496万元）给甲方，剩余76%价款乙方分两年支付转让给甲方：其中2019年10月31日前付款18% （2,297.6622万元），2020年10月31日前付款58%（7,403.5782万元）。

（三）甲乙双方的权利与义务

1、甲方权利与义务

（1）甲方承诺所拥有的探矿权不存在任何权利受限情形，包括诉讼、仲裁、行政或司法处罚、行政或司法强制、权属争议、权利主张、以探矿权出资与第三方设立企业实体或将探矿权承包、出租等情形；甲方承诺所提供的所有勘探资料数据真实可靠。

（2）甲方承担探矿权转让前国家要求缴纳的相关价款、税、费等款项。

（3）甲方须在本合同生效后的30个工作日内将青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查和青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M3磁异常区普查有关的包括但不限于《勘查许可证》等证照、相关政府批准文件、技术资料等在内的所有相关资料一次性移交给乙方（注：上述资料均加盖甲方的公章）；甲方须在本合同生效后的30个工作日内提供满足开展探矿权转让变更登记的资料。

（4）甲方主导乙方配合，完成青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查和青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M3磁异常区普查的探矿权变更登记到乙方名下。

（5）本合同项下探矿权变更登记至乙方名下后，未经乙方书面同意，甲方不得向政府主管部门以外的第三方提供与本合同项下转让探矿权相关的任何资料。否则，甲方须赔偿由此给乙方造成的所有损失。

（6）甲方保证已向国家缴纳了探矿权相关价款。

2、乙方权利与义务

（1）乙方全面配合甲方共同开展青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查和青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M3磁异常区普查两个探矿权的变更登记工作。

（2）乙方成为探矿权人后，必须依法勘查，接受国土资源行政管理部门的监督管理，依照国家有关法律、法规规定缴纳有关费用和实施勘探。

（3）乙方成为探矿权人后，履行探矿权人各项义务。

四、对上市公司的影响

本次探矿权转让合同的签订将有利于公司开拓矿业相关业务，调整和优化公司主营业务结构，扩大公司产业规模，培育新的利润增长点，提升公司盈利水平，有利于公司业务稳定和可持续发展，符合全体股东利益。预计短期内不会对公司资金、经营、盈利产生重大影响。

五、风险提示

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2018 年 11月9日