宁波热电股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的公告

证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2018-057

债券代码：122245 债券简称：13甬热电

宁波热电股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案信息披露问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2018年10月26日审议通过了《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，并于2018年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告。

2018年11月9日，公司收到上海证券交易所《关于对宁波热电股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》 ( 上证公函[2018]2621 号) （以下简称“ 《问询函》 ”)。上海证券交易所对公司提交的重大资产重组预案（以下简称“预案” ）进行了问询，需公司就有关问题作进一步说明和解释。 《问询函》具体内容如下：

1.标的资产与上市公司从事相同业务。预案披露，标的资产明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电最近一个报告期的毛利率分别为10.28%、20.22%、13.38%、18.94%，低于上市公司最近三年的平均毛利率水平。请结合标的资产的业务情况，说明标的资产之间、以及标的资产与上市公司之间毛利率水平差异的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

2．预案披露，标的资产明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电最近一个报告期的资产负债率分别为62.86%、85%、90.96%、50.07%。而上市公司截止2018 年第三季度的资产负债率为35.48%。请补充披露标的资产与上市公司资产负债率相差较大的原因，是否存在短期偿债压力等可能影响标的资产生产经营的风险。请财务顾问和会计师发表意见。

3．本次交易作价对应的标的资产明州热电、宁波热力、科丰热电市盈率分别为23.68倍、53.45倍、39.25倍，高于上市公司。请补充披露：（1）在标的资产毛利率低于上市公司、负债率高于上市公司的情况下，标的资产作价对应的市盈率高于上市公司的合理性；（2）结合前述情况，说明本次交易作价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

4．预案披露，本次交易选用资产基础法作为预估结论，预估总作价11.39 亿元，增值率88.57%。请补充披露选取资产基础法作为估值结果的原因，是否符合公用事业行业评估惯例。请财务顾问和评估师发表意见。

5．预案披露，标的资产明州热电尚有2,398.55平方米厂房及零星设施未办理房产权证。请补充披露相关资产权利瑕疵的解决方案及对标的资产生产经营的影响。请财务顾问发表意见。

请你公司在2018年11月16日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改并补充披露。

公司收到《问询函》后，正积极组织中介机构及相关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实和回复，争取尽快将回复文件报送至上海证券交易所，并履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准， 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波热电股份有限公司董事会

2018年11月10日