中南红文化集团股份有限公司关于对深圳证券交易所【2018】第769号问询函的回复公告

证券代码：002445 证券简称：ST中南 公告编号：2018-130

中南红文化集团股份有限公司关于对深圳证券交易所【2018】第769号问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月1日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第769号）（以下简称“问询函”）。针对公司于2018年10月26日披露的《关于控股股东签署〈关于表决权等股东权利授权委托协议〉的公告》中提及的控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）和江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“滨江扬子”）于2018年10月24日签署《关于表决权等股东权利授权委托协议》事项,向公司发出问询。现根据问询函的要求，对问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

1、请补充披露滨江扬子的基本情况，包括成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、普通合伙人及有限合伙人信息、主要投资领域、合伙企业是否与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排。

公司回复：

1、滨江扬子的基本情况如下：

企业名称：江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）

注册地点：江阴市长江路777号(东方广场19号楼)405室

执行事务合伙人：执行事务合伙人江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙）（委派代表：丁韶华）

注册资本：7.33亿元

统一企业信用代码：91320281MA1XBJ4H5P

企业类别：有限合伙企业

成立时间：2018-10-19

经营范围：企业管理服务(不含投资与资产管理)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要投资领域：通过引入优质资源，协助危机企业化解自身债务风险。

2、滨江扬子的控股股东及实际控制人

（1）滨江扬子为有限合伙企业，非公司法人，无控股股东。

（2）为维护地方上市公司资本市场秩序，江阴高新技术创业园管理委员会作为属地政府机构，高度重视中南文化违规问题解决，并作为主要出资人通过全资子公司江阴滨江科技创业投资有限公司设立江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙），由该企业担任滨江扬子的执行事务合伙人。

关于江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙）的运营，根据该企业的合伙协议及管理规则，相关重大事项由江阴滨江科技创业投资有限公司代表江阴高新技术创业园管理委员会最终决策。故此，滨江扬子的实际控制人为江阴高新技术创业园管理委员会。

3、滨江扬子的普通合伙人和有限合伙人各2名，基本情况如下：

（1）普通合伙人：江阴高新区企业管理发展中心（有限合伙）

注册地点：江阴市长江路777号(东方广场19号楼)406室

执行事务合伙人：丁韶华

注册资本：1000万元

统一企业信用代码： 91320281MA1X37Q93D

企业类别：有限合伙企业

成立时间：2018-08-23

经营范围：企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限：2018年8月23日至无固定期限

主要股东：江阴滨江科技创业投资有限公司、南京立雪信息科技有限公司

（2）普通合伙人：江阴市金凤凰投资有限公司

注册地点：江阴市临港街道海港路18号

法定代表人：陈丽亚

注册资本：10000万元

统一企业信用代码： 91320281061816759P

企业类别：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2013-01-15

经营范围：利用自有资金对外投资；投资咨询；管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限：2013年1月15日至2043年01月14日

主要股东：江苏天元投资发展有限公司

（3）有限合伙人：江阴滨江科技创业投资有限公司

注册地点：江阴市澄江中路159号C座302室

法定代表人：潘乐天

注册资本：10000万元

统一企业信用代码： 91320281MA1MN83W7U

企业类别：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2016-06-20

经营范围 ：创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限：2016年6月20日至2036年6月19日

主要股东：江阴高新技术创业园管理委员会

（4）有限合伙人：江苏新扬船投资有限公司

注册地点：江阴市鲥鱼港路38号

法定代表人：陈丽亚

注册资本：120000万元

统一企业信用代码： 91320281MA1ME4K70G

企业类别：有限责任公司

成立时间：2016-01-07

经营范围：利用自有资金对外投资；物业管理；经济和商务信息咨询服务(不含投资咨询)；企业管理(不含投资和资产管理)；企业形象策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营期限：2016年1月7日 至 2046年1月6日

主要股东：江阴亚润金属材料有限公司、江苏江阴-靖江工业园区元润贸易有限公司

4、滨江扬子与上市公司之间不存在关联关系或利益安排、与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

2、请你公司结合表决权委托协议相关条款、控股股东持股情况、是否存在一致行动人及一致行动人持股情况、任职情况、实际控制的董事会成员选任等说明认定控股股东仍为中南集团、实际控制人仍为陈少忠先生的原因和依据；并说明若该表决权委托协议生效后，公司控股股东和实际控制人是否发生变更，是否存在权益变动的情形。请律师核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）截止披露日，公司控股股东仍为中南集团、实际控制人为陈少忠

根据《关于表决权等股东权利授权委托协议》，该协议在《债务转移协议》（编号：znhzwzy-1）、《资产转让协议》（编号：BJYZZN-ZCZR）生效时同步生效。《债务转移协议》（编号：znhzwzy-1）应经公司股东大会审议通过后生效；根据《资产转让协议》（编号：BJYZZN-ZCZR）的约定，《资产转让协议》（编号：BJYZZN-ZCZR）自《债务转移协议》（编号：znhzwzy-1）生效之日起生效。

截止披露日，公司尚未召开股东大会审议《债务转移协议》，因此，《债务转移协议》、《资产转让协议》、《关于表决权等股东权利授权委托协议》均未生效。目前中南集团仍可以以其持有的公司389,162,300股股份行使表决权、提名权、提案权等权利。

截止2018年10月31日，公司前十大股东情况如下：

■

截至2018年10月31日，中南集团为公司的第一大股东，持有公司27.59%的股权，高于第二大股东至第六大股东持有公司股份数量之和，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。同时，根据中南集团及滨江扬子分别出具的说明，中南集团与中南文化其他股东不存在一致行动关系，滨江扬子与中南文化股东不存在一致行动关系。因此，截止问询函回复披露日，中南集团系公司控股股东。

陈少忠担任公司董事长，其与董事陈澄系父子关系；根据中南集团的《公司章程》，目前陈少忠直接持有中南集团99.76%股权，能够通过中南集团对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，截至目前陈少忠为中南文化实际控制人。

律师核查意见：国枫律师认为，截止专项核查意见出具日，中南集团与滨江扬子签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》尚未生效，中南集团仍为中南文化控股股东，陈少忠为中南文化实际控制人。

（二）本次表决权委托协议生效后，公司控股股东未变化、实际控制人将发生变更

1.表决权委托协议的主要内容

根据中南集团与滨江扬子签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》的约定：

中南集团无条件及不可撤销地授权滨江扬子作为中南集团唯一、排他的代理人，就中南集团持有的中南文化389,162,300股股份（占公司股本总额的27.59%）全权代表中南集团行使表决权以及提名、提案权。在委托授权期限内，滨江扬子有权依其自身意愿代为行使包括但不限于如下股东权利：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加中南文化股东大会；

（2）依法提出股东大会提案，提出董事和监事候选人并以授权股份参加投票选举；

（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或中南文化公司章程需要股东大会讨论、表决的事项行使表决权。

根据该协议的约定，中南集团委托滨江扬子行使表决权、提名以及提案等股东权利，委托期限为本协议签署之日起至2019年12月31日止。

若双方均未在上述期限届满前一个月向对方发出本协议不再续期的书面通知，则本协议自上述期限届满时自动续期。

若滨江扬子无法完成本协议项下委托事项，其可于任何时间（无论前述期限是否到期）向中南集团提出解除本协议项下委托的书面说明，本协议自该说明到达中南集团之日起自动终止。

2.本次表决权委托协议生效后，公司控股股东未发生变更

根据《公司法》第二百一十六条第二款、《股票上市规则》第18.1条第五款规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效后，中南集团仅是将其持有中南文化389,162,300股股份对应的表决权、提名权、提案权委托给滨江扬子行使，不涉及前述股份的转让，滨江扬子未因前述委托而成为中南文化股东，中南集团仍然拥有389,162,300股中南文化股份的所有权、仍为中南文化股东并享有除表决权、提名权、提案权外的其他股东权利，因此，中南集团仍为中南文化控股股东。

3.本次表决权委托协议生效后，公司实际控制人将会发生变更

/根据滨江扬子《合伙协议》、江阴管理《合伙协议》、滨江创投《公司章程》、滨江扬子出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址为：http://www.gsxt.gov.cn/），截止目前，滨江扬子的股权结构如下：

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根据滨江扬子《合伙协议》、江阴管理《合伙协议》、滨江创投《公司章程》、中南集团、陈少忠、滨江扬子出具的说明并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址为：http://www.gsxt.gov.cn/），滨江扬子及其股东（向上追溯至国有出资主体与自然人）、实际控制人与中南集团、陈少忠不存在关联关系或一致行动关系，中南集团、陈少忠与中南文化其他股东不存在关联关系或一致行动关系。

律师核查意见：综上，国枫律师认为，在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效后及有效期间内，中南集团持有的中南文化389,162,300股股份的表决权、提名权、提案权将由滨江扬子行使，滨江扬子的实际控制人与陈少忠不存在关联关系或一致行动关系，因此，在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效后，中南文化实际控制人将会发生变更。

4.本次表决权委托协议生效后，中南文化存在权益变动的情形

根据《上市公司收购管理办法》第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效后，滨江扬子通过委托表决权的方式获得中南文化389,162,300股股份（占公司股本总额的27.59%）对应的表决权。滨江扬子在中南文化拥有的权益将由0股增加至389,162,300股；相应地，中南集团在中南文化拥有的权益将由389,162,300股减少至0股。

律师核查意见：国枫律师认为，在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效后，中南文化存在权益变动的情形。

3、请结合所让渡表决权对应的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次表决权委托是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否违反股份限售承诺，本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划。请律师核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）本次表决权委托符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定

根据《公司法》第一百零六条、《上市公司股东大会规则》第二十条及《公司章程》第六十条等规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

根据《公司章程》第六十一条、第六十三条的规定，法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

因此，中南集团通过委托表决权的方式将其持有中南文化的389,162,300股股份对应的表决权、提名权、提案权委托给滨江扬子行使的行为符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律法规及《公司章程》的有关规定。

根据《合同法》第三百九十六条、第三百九十七条的规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可以概括委托受托人处理一切事务。因此，中南集团通过委托表决权的方式将其持有中南文化的389,162,300股股份对应的表决权、提名权、提案权委托给滨江扬子行使的行为符合《合同法》的相关规定。

律师核查意见：国枫律师认为，本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《合同法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）控股股东中南集团不存在违反股份限售承诺的情形

截止2018年10月31日，控股股东中南集团的股东性质为境内一般法人，共持有公司389,162,300股股份，占公司股本总额的27.59%。

除下述股份限售承诺外，中南集团不存在其他股份限售承诺。

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律师核查意见：鉴于上述股份限售承诺已履行完毕，且截至目前，中南集团暂不存在其他股份限售承诺，因此，国枫律师认为，中南集团不存在违反股份限售承诺的情形。

（三）本次表决权委托协议各方是否存在未来12个月内的后续股权转让、资金或其他协议安排或计划

根据中南集团、陈少忠、滨江扬子出具的书面说明并经国枫律师访谈滨江创投负责人，中南集团、滨江扬子之间不存在未来 12个月内的股权转让、资金或其他协议安排或计划。

4、请详细说明上述表决权委托事项对公司日常经营活动可能产生的影响，是否存在控制权不稳定的风险及拟采取的应对措施。

公司回复：

1、表决权委托事项对公司日常经营活动可能产生的影响

根据公司《股东大会议案规则》、《公司章程》、《关联交易制度》等规则的规定，董事会审议的事项在达到规则要求时需要提交公司股东大会审议。在公司审议需提交股东大会审议的事项时，受托方滨江扬子将可能行使其对议案的表决权；对公司董事、非职工监事的选举、任命，其可能会行使提名权；滨江扬子也可能会行使提案权向公司股东大会、董事会提交提案。其权力的行使将会在公司后续的股东大会议案审议中起到至关重要的作用，对公司日常经营活动将产生重大影响。

但截至本公告披露之日，中南集团与滨江扬子签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》尚未生效，公司日常经营活动正常。

2、是否存在控制权不稳定的风险及拟采取的应对措施

（1）协议生效存在不确定的风险

因控股股东与滨江扬子江签署的相关协议为一揽子附生效条件的协议，包括《关于表决权等股东权利授权委托协议》、《资产转让协议》及其与中南文化、江阴高新区投资开发有限公司签署的《债务转移协议》，关于《债务转移协议》中涉及的公司3.3亿元债务转移事项，需经公司定于2018年11月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，仍存在一定的不确定性。即协议签订后至2018年第三次临时股东大会期间，公司实际控制人、控制权不会发生变化。

（2）《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效后控制权将发生变更

《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）18.1（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

1.为上市公司持股50%以上的控股股东；

2.可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4.依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5.中国证监会或者本所认定的其他情形。

根据上述规定，在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效后及有效期间内，中南集团持有的中南文化389,162,300股股份的表决权、提名权、提案权将由滨江扬子行使，滨江扬子的实际控制人与陈少忠不存在关联关系或一致行动关系，因此，在《关于表决权等股东权利授权委托协议》生效后，中南文化实际控制人将会发生变更。滨江扬子可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

（3）表决权委托对应的股份被处置风险

中南集团目前所持股份已全部质押及司法轮候冻结，其委托滨江扬子行使表决权的股份一旦因质押、司法冻结而被其债权人处置，可能会对中南文化控制权的稳定性产生不利影响。

（4）表决权委托到期后风险

根据中南集团与滨江扬子签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》的约定，中南集团委托滨江扬子行使表决权的期限为自一揽子协议生效起2019年12月31日。在表决权期限到期后，若滨江扬子没有获得新的表决权委托或中南集团与其他人达成委托协议等，可能会影响中南文化的控制权的稳定性。

（5）委托人、受托人违约的风险

尽管《关于表决权等股东权利授权委托协议》对双方违约做出了严格限制，但如双方违约撤销委托，且其申请得到法院等裁判机关认可的情况下，中南文化的控制权可能将存在不稳定的风险。

但截至本公告披露之日，中南集团与滨江扬子签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》尚未生效，也未发生中南集团持有的股份因质押、司法冻结而被处置的情况。

综上，公司认为，中南文化控制权可能会因为委托表决权对应的股份被处置、中南集团委托表决权到期且未能继续委托、或双方违约撤销委托等情形，则存在控制权不稳定的风险。但截至本公告披露之日，上述不稳定情形并未发生，不影响中南文化控制权的稳定性。

5、你公司认为需披露的其他事项。

公司回复：

除上述情况以外，目前公司暂无需要说明的其他事项，后续事项如有进展，公司将会及时说明并披露。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2018年11月10日