（上接37版）
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注：主要财务指标计算：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
2018年1-9月应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值*4/3
存货周转率=营业成本/存货平均平均账面价值
2018年1-9月存货周转率=营业成本/存货平均账面价值*4/3
每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本
每股净现金流=净现金流量/股本
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司资产总额分别为204,535.25万元、312,984.44万元、316,370.20万元、418,522.57万元。报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势，2016年末资产总额大幅上升，主要是因为（1）2016年公司经营情况良好，销售规模扩大，经营利润回流使得货币资金余额增加；（2）2016年公司首次公开发行股票并上市募集了资金。
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
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2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司流动资产占当期资产总额的比例分别为31.05%、49.93%、38.08%和28.47%，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。
2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司非流动资产占当期资产总额的比例分别为68.95%、50.07%、61.92%和71.53%，主要为长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。
2、负债分析
报告期各期末,负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内，随着经营规模的增加，公司负债总额总体呈上升趋势。
2015年末、2016年末、2017年末、2018年9月末，公司流动负债占当期负债总额的比例分别为93.27%、94.74%、91.92%、80.68%，流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款等。
3、偿债及营运能力分析
报告期各期末的资产负债率、流动比率、速动比率如下：
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报告期内各期末，公司流动比率分别为0.86、1.57、1.43、0.87，速动比率分别为0.68、1.41、1.19、0.66。报告期内，公司经营情况良好，流动资产增长较快，2016年完成首次公开发行股票并上市后，货币资金余额进一步增长，资产的流动性不断增强，具备了较强的短期偿债能力。
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
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应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
2018年1-9月应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值*4/3
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
2018年1-9月存货周转率=营业成本/存货平均账面价值*4/3
2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，公司应收账款周转率分别为3.67次/年、3.75次/年、2.99次/年、3.31次/年，存货周转率分别为5.36次/年、7.55次/年、5.72次/年和4.31次/年。报告期内，公司业务稳定发展，应收账款周转率、存货周转率均维持在较高水平。
（五）公司盈利能力分析
报告期内，公司营业收入和利润情况如下：
单位：万元
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2015年、2016年、2017年、2018年1-9月，公司营业收入分别为102,122.39万元、143,685.03万元、133,937.85万元和103,966.66万元。报告期内，公司各项业务稳步发展，营业收入总体上呈增长态势。
四、本次公开发行的募集资金用途
（一）募集资金使用计划
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过99,242.41万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
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项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将使用自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
其中 “余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目” 的实施主体为公司全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司，“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的实施主体为公司全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司。本次募集资金到位后，公司将通过向上述两家公司增资的方式投入，由其根据募集资金投资计划具体实施。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
（二）本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
1、项目实施的必要性
（1）满足持续增长的市场需求
汽车行业为国民经济的重要支柱。受益于经济发展、汽车整车产品的升级换代、国家产业政策支持等因素，近年来我国汽车行业持续保持总量较高的平稳增长，自2013年以来，我国汽车保有量的复合增长率为12.25%。2017年我国汽车市场产销量分别为2,901.5万辆和2,887.9万辆，同比增长分别为3.19%和3.03%，连续9年位居全球第一。
未来我国汽车行业仍具备稳定增长的基础。一方面，我国人均汽车保有量远低于国际水平。通过整理世界银行、中国汽车工业年鉴、公安部、国家统计局的统计数据，截止2015年底中国人均汽车保有量为119辆/千人，与美国、澳大利亚、加拿大、德国等发达国家超过500辆/千人的水平相比，仍有较大的差距。另一方面，我国现有庞大的汽车保有总量使得未来每年的更新需求维持在较高水平。据公安部统计，截止2018年6月30日我国汽车保有总量为2.29亿辆。若以10年的更新周期计算，平均每年约有2,290万辆汽车的更新需求。未来在城镇化、三四线城市普及率提升、居民可支配收入增长等因素的推动下，汽车行业仍将在中长期保持稳定增长。
汽车行业的快速发展带动了汽车零部件需求的持续增长。目前，全球汽车零部件行业规模超过11万亿。2007-2017年，我国汽车零部件产业规模年均增幅为10%-15%，远高于汽车产业7%的增速。目前，我国国内汽车产业总产值约8万亿，国内整零（整车和零部件）产业规模比例约为1:0.8，相比发达国家的1:1.7，国内汽车零部件产业仍有超过3万亿的巨大增长空间。面对中国汽车内饰件市场持续增长的需求，公司需相应地提升生产与销售规模，优化产品结构，巩固市场竞争地位，持续提高盈利能力。
（2）满足客户就近配套需求，完善公司生产基地布局
为实现与国内各整车厂生产基地的近距离对接，及时跟进其生产和设计需求，实现对整车厂的准时化供货，公司对生产基地进行了战略布局。目前已在常熟、长春、沈阳、北京、天津、芜湖、成都、佛山等地建立了生产基地，直接配套长三角、东北、京津、西南、珠三角等产业集群。
通过紧贴汽车产业集群的战略，公司可及时为整车厂提供全方位的服务，最大程度地提高客户的满意度。本次募投项目系遵循公司一贯的经营策略，根据吉利汽车、爱驰亿维、汉腾等整车厂就近配套的需求，在宁波、上饶建设本地化的生产制造基地。
项目建成投产后，一方面将提升公司对前述客户的就近配套能力，为客户提供更加快捷的汽车内饰件供应服务，巩固与下游整车厂客户的业务合作关系；同时可降低产品的生产成本和运输成本；另一方面，公司将以新建的生产制造基地为基础，深入挖掘辐射区域内现有客户潜在订单、并进一步开拓区域内的潜在整车厂客户，实现公司长期盈利能力的提升，为公司长远发展奠定基础。
因此，本次募集资金投资项目的实施，是公司完善区域布局、提升综合服务能力的切实需要。
（3）优化公司资产负债结构，满足公司未来发展中的资金需求
公司本次计划将部分募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。
近年来，公司业务规模总体呈增长趋势，除2016年12月通过首次公开发行并上市筹集募集资金外，银行贷款为公司的主要融资方式。由于目前我国银行贷款实际利率处于较高水平，公司间接融资成本较高，由此产生的财务费用降低了公司的盈利水平。
公司所属汽车内饰件行业是资本密集型行业，具有生产规模大、生产设备及产品质量要求高、引进高端研发人才投入大等特点。未来几年，受益于汽车内饰件行业良好的发展前景，公司的生产规模将持续扩大、配套车型种类持续增加，每年需投入大量资金用于生产、销售、采购、研发等日常经营活动。
本次可转债发行募集资金部分用于偿还银行贷款及补充流动资金是公司主营业务发展的需要，通过增加可转债融资工具优化公司资产债务结构，减轻公司资金压力，增强抗风险能力，推动公司持续、健康、稳定发展。
2、项目实施的可行性
（1）项目符合国家产业政策，属国家鼓励类项目
汽车及相关产业是推动新一轮科技革命和产业变革的重要力量，是建设制造强国的重要支撑。国家和地方政府出台一系列政策，积极扶持汽车整车和零部件产业的发展。如2017年4月发布的《汽车产业中长期发展规划》中提出，支持整车企业协同零部件企业选择重点发展地区建设汽车产业园区，形成科学布局、联动发展的产业格局；突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系；到2020年，形成若干家超过1000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。2015年3月发布的《中国制造2025》中提出，继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
国家制造强国战略的实施和一系列产业政策的出台为本次募投项目提供重要政策支撑和发展机遇。
（2）良好的市场前景
在国家政策鼓励、城镇化率进一步提升、汽车行业技术进步、居民可支配收入增长等因素的推动下，未来汽车行业仍然具有良好的市场前景，对于汽车内饰件的需求亦将稳步增长。关于汽车整车和内饰件行业的发展前景，详见本公告之“四、本次公开发行的募集资金用途”之“（二）本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析”之“1、项目实施的必要性”之“（1）满足持续增长的市场需求”部分。
良好的市场前景为本次募投项目的产能消化提供了坚实的保障。
（3）明确的客户意向及稳定的现有客户资源
本次募集资金投资项目系经公司与整车厂客户充分沟通后，在客户表达明确意向的背景下考虑实施的。其中“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”主要为吉利汽车配套供应门内护板、立柱、仪表板等内饰件；“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”主要为爱驰亿维、汉腾等客户的上饶工厂配套供应门内护板、仪表板等内饰件；“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”主要为车和家、南京知行、东风裕隆等客户供应仪表板、门板、立柱、侧围等内饰件。上述项目的主要产品已与相关客户签订意向性协议，或已收到客户的提名信，或客户已表达明确意向。
此外，公司充分抓住我国汽车工业转型升级和结构调整的机遇，以市场需求为导向，广泛开拓市场，建立并巩固自身在汽车门内护板、仪表板及副仪表板、天窗遮阳板等内饰件领域的市场地位，并与众多整车厂和国际主流一级供应商建立了长期良好的合作关系，积累了庞大的优质客户资源。公司核心客户包括一汽大众、上汽通用、北京奔驰、华晨宝马、奇瑞捷豹路虎、吉利、奇瑞汽车、观致汽车、奇点汽车等国内主流整车厂商，以及伟巴斯特、恩坦华等国际知名汽车零部件一级供应商。
明确的客户意向及稳定的现有客户资源为公司本次扩大生产规模提供了条件。公司将继续巩固现有市场份额，并积极开拓新客户和新市场，稳步提升市场供货量，实现产能与销售的同步协调增长。
（4）坚实的技术和研发基础
公司长期致力于科技创新，经过多年积累，已掌握门内护板、仪表板及副仪表板、天窗遮阳板等各类内饰件研发和生产过程中所涉及的一系列核心技术，公司下属的技术公司“江苏常春汽车技术有限公司”于2008年被认定为“江苏省汽车饰件工程技术研究中心”。公司拥有多项发明专利，研发项目及产品曾多次入选国家火炬计划、江苏省火炬计划、江苏省高新技术产品。公司核心产品“CAIP牌轿车门内护板”、“CAIP牌轿车天窗板”等获江苏省名牌产品称号。
未来同步开发设计和整体配套方案设计能力将成为汽车内饰件厂商的核心竞争力之一。公司目前已具备对门内护板、衣帽架、立柱等内饰件产品的B面设计能力，同时积极参与内饰件产品A面设计数据的调整布局、工艺实现等方面的工作。同步开发模式下，公司能充分理解整车设计的需求，并根据整车厂的时间计划节点配合整车的开发进度，在第一时间同步推出相应设计和产品。公司还可根据客户的进一步配套设计需求，根据整车厂对车型的市场定位及成本控制要求，为整车设计出基于不同材质优化组合的内饰件系统，并设计出高效、经济的生产工艺流程，实现最优的性价比，为整车厂节约成本、提高生产效率。公司曾参与新宝来改型、南京汽车集团有限公司MG名爵TF、奇瑞汽车多款车型内饰件B面结构的同步开发设计工作，拥有丰富的同步开发设计经验，并与多家主要整车厂保持良好的合作。
公司具备2D和3D的产品分析设计研发能力，已成功开发并批量供应多个内饰件系统总成产品，如：门内饰板总成、立柱总成、天窗遮阳板总成、衣帽架总成等。公司生产工艺齐全，能满足多种内饰产品的开发制造、注塑、双色搪塑、表皮成型、发泡成型、激光铣切、真空成型、高频及摩擦焊接等需求。公司的生产设备及生产自动化程度较高，公司主要的大型制造设备从德国、意大利等国进口，目前拥有双色搪塑成型机、表皮成型机、各类注塑设备（包括2,700吨的德国原装进口注塑设备）、激光铣切焊接设备等，保证了产品的质量稳定性和工艺先进性。
综上，公司的技术和研发实力是实现募投项目的有力保障。
（5）优秀的人才队伍及丰富的运营经验
公司拥有较为完善的人才培养与激励机制，培育了一批具有丰富实践经验、敬业精神的管理、研发和生产人才，并建立了一支稳定、忠诚度高的员工队伍，能保证高工作熟练度及高生产效率。公司大部分高层管理人员在行业内工作20年以上，部分人员具有在一汽大众、延锋汽车饰件等行业内主流企业的工作经验，对汽车整车与零部件行业有着深刻的了解，并掌握广泛的业内人脉资源。优秀的人才队伍为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了重要驱动力。
此外，公司已完成常熟、长春、沈阳、北京、天津、芜湖、成都、佛山等多地的生产基地布局，在工厂建设及运营等方面丰富的经验，可以保证公司现有技术、生产和营销优势得到良好的融合和发挥，为募集资金投资项目的产品生产提供有力保障。
（三）本次募集资金投资项目概况
1、常熟汽车内饰件生产线扩建项目
（1）项目基本情况
本项目拟新建生产厂房，并对部分原有厂房进行改造升级，同时购置先进的注塑、折弯、成型等设备，并引进机器人柔性焊接线、注塑嵌件自动化设备等自动化生产装置。项目建成后将形成年产115.1万套/件汽车内饰件的生产能力。
（2）项目建设期及选址
本项目规划建设期12个月，由上市公司本部常熟市汽车饰件股份有限公司实施。本项目选址于常熟市海虞北路288号，占地面积约97.5亩，建筑面积为53,000m2。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资30,211.84万元，计划使用募集资金30,211.84万元。项目总投资构成如下：
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（4）项目经济效益评价
项目建成并达产后，预计实现年营业收入44,440.00万元，实现年净利润4,349.25万元，投资回收期5.73年（税后，含建设期），项目内部收益率18.73%（税后）。
（5）项目涉及的政府报批情况
目前，本项目的备案、环评工作尚在进行中。
2、余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目
（1）项目基本情况
本项目拟新建生产厂房，并购置先进的注塑、模压等设备，引进柔性焊接线、立库、注塑自动化系统等自动化生产装置。项目建成后将形成年产54.01万套/件汽车内饰件的生产能力。
（2）项目建设期及选址
本项目规划建设期24个月，由全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司实施。本项目选址于余姚市滨海新城涛声路东侧，宁波昊阳新材料科技有限公司西侧地块，占地面积为约77.99亩，建筑面积为43,774.49 m2。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资32,778.06万元，计划使用募集资金30,711.35万元。项目总投资构成如下：
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（4）项目经济效益评价
项目建成并达产后，预计实现年营业收入35,414.22万元，实现年净利润3,768.73万元，投资回收期7.96年（税后，含建设期），项目内部收益率12.75%（税后）。
（5）项目涉及的政府报批情况
目前，本项目的备案、环评工作尚在进行中。
3、上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目
（1）项目基本情况
本项目拟新建生产厂房，并购置先进的注塑、成型、发泡等设备，引进立库、注塑自动化系统等自动化生产装置。项目建成后将形成年产18.9万套/件汽车内饰件的生产能力。
（2）项目建设期及选址
本项目规划建设期12个月，由全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司实施。本项目选址于上饶经济开发区，占地面积约122.34亩，建筑面积为60,620 m2。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资26,519.22万元，计划使用募集资金26,519.22万元。项目总投资构成如下：
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（4）项目经济效益评价
项目建成并达产后，预计实现年营业收入25,535.02万元，实现年净利润2,751.56万元，投资回收期7.98年（税后，含建设期），项目内部收益率14.27%（税后）。
（5）项目涉及的政府报批情况
目前，本项目的备案、环评工作尚在进行中。
4、偿还银行贷款及补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的11,800.00万元用于偿还银行贷款及补充流动资金，占公司本次发行募集资金总额的11.89%。
拟偿还的银行贷款具体情况根据募集资金到位时公司实际情况进行确定。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在公司章程（2018年1月修订）中对税后利润分配政策规定如下：
1、公司利润分配的基本原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，适应国家货币政策环境以及宏观经济状况。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配条件的情况下，现金分红优先于股票股利分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配比例：每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来12个月内一次性或累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额超过3亿元，或涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上。
4、决策机制与程序：（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。（2）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司年末资产负债率不超过百分之七十且当年经营活动产生的现金流量净额为正数；
（4）实施现金分红不会影响公司持续经营。
6、现金分红的期间间隔和分红比例
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，可以进行中期现金分红。
7、发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
8、利润分配的监督约束机制
独立董事应对公司分红预案发表独立意见，并随董事会决议一并公开披露；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
9、利润分配政策（包括现金分红政策）的调整机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策（包括现金分红政策）调整发表独立意见。
（3）调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配政策的议案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
10、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
11、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并由公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
12、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2015年、2016年、2017年的利润分配方案如下：
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公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计25,816.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润22,579.60万元的114.33%，具体情况如下：
单位：万元
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（三）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2018年11月10日
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号：2018-082
常熟市汽车饰件股份有限公司
关于公开发行A股可转换公司债券
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设公司本次可转债发行方案于2019年3月31日前实施完毕，并分别假设截至2019年12月31日全部可转债未转股和2019年9月30日全部可转债均已完成转股。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。
3、假设本次募集资金总额为人民币99,242.41万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为12.69元/股（该价格不低于公司第二届董事会第二十二次会议召开日（2018年11月9日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
5、公司2017年归属于母公司所有者的净利润为22,759.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为21,695.37万元。假设公司2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、10%分别测算。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、2018年，公司以方案实施前的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.46元（含税），共计派发现金股利6,888万元，现金分红于2018年7月实施完毕。2019年，假设公司以现金方式分配2018年实现的可分配利润的30%，并且于2019年7月实施完毕。2019年派发现金股利金额仅为基于测算目的的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。
7、2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红实施金额+可转债转股(如有）增加的所有者权益。
8、不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债发行分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述前提假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
■■
注：上述测算基本每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。
二、关于本次发行摊薄即期回报相关情况的风险提示
投资者持有的本次可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但本次募集资金投资项目的效益可能需要一定时间的建设和运营才能得以体现，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等指标）存在被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司每股收益的摊薄作用。
特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事研发、生产和销售乘用车内饰件业务，是国内乘用车内饰件主要供应商之一。
本次募集资金将投资于“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”、“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”、“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”和“偿还银行贷款及补充流动资金”。其中“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”、“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”和“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”为公司现有业务板块产能的拓展，并通过在常熟、余姚和上饶三地建设汽车内饰件生产线，完善生产基地布局，提升对于客户的就近配套能力，增强与客户的合作黏性。“偿还银行贷款及补充流动资金”系优化公司资产负债结构，并对公司流动资金进行合理的补充。
通过本次募投项目的实施，将进一步巩固公司的市场地位与竞争优势，扩大市场份额，提高盈利能力。
（二）人员储备
公司拥有较为完善的人才引进、培养与激励机制，通过持续的外部招聘和内部培养，形成了一批具有丰富实践经验、敬业精神的管理、研发和生产人才，并建立了一支稳定、忠诚度高的员工队伍，能保证高工作熟练度及高生产效率。
公司大部分高层管理人员在行业内工作20年以上，部分人员具有在一汽大众、延锋汽车饰件等行业内主流企业的工作经验，对汽车整车与零部件行业有着深刻的了解，并掌握广泛的业内人脉资源。
公司优秀的人才队伍与人员储备为本次募集资金投资项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
（三）技术储备
公司长期致力于科技创新，经过多年积累，已掌握门内护板、仪表板及副仪表板、天窗遮阳板等各类内饰件研发和生产过程中所涉及的一系列核心技术，公司下属的技术公司“江苏常春汽车技术有限公司”于2008年被认定为“江苏省汽车饰件工程技术研究中心”。公司拥有多项发明专利，研发项目及产品曾多次入选国家火炬计划、江苏省火炬计划、江苏省高新技术产品。公司核心产品“CAIP牌轿车门内护板”、“CAIP牌轿车天窗板”等获江苏省名牌产品称号。
未来同步开发设计和整体配套方案设计能力将成为汽车内饰件厂商的核心竞争力之一。公司目前已具备对门内护板、衣帽架、立柱等内饰件产品的B面设计能力，同时积极参与内饰件产品A面设计数据的调整布局、工艺实现等方面的工作。同步开发模式下，公司能充分理解整车设计的需求，并根据整车厂的时间计划节点配合整车的开发进度，在第一时间同步推出相应设计和产品。公司还可根据客户的进一步配套设计需求，根据整车厂对车型的市场定位及成本控制要求，为整车设计出基于不同材质优化组合的内饰件系统，并设计出高效、经济的生产工艺流程，实现最优的性价比，为整车厂节约成本、提高生产效率。公司曾参与新宝来改型、南京汽车集团有限公司MG名爵TF、奇瑞汽车多款车型内饰件B面结构的同步开发设计工作，拥有丰富的同步开发设计经验，并与多家主要整车厂保持良好的合作。
公司具备2D和3D的产品分析设计研发能力，已成功开发并批量供应多个内饰件系统总成产品，如：门内饰板总成、立柱总成、天窗遮阳板总成、衣帽架总成等。公司生产工艺齐全，能满足多种内饰产品的开发制造、注塑、双色搪塑、表皮成型、发泡成型、激光铣切、真空成型、高频及摩擦焊接等需求。公司的生产设备及生产自动化程度较高，公司主要的大型制造设备从德国、意大利等国进口，目前拥有双色搪塑成型机、表皮成型机、各类注塑设备（包括2,700吨的德国原装进口注塑设备）、激光铣切焊接设备等，保证了产品的质量稳定性和工艺先进性。
综上，公司的技术和研发实力是实现募投项目的有力保障。
（四）市场资源储备
本次募集资金投资项目系经公司与整车厂客户充分沟通后，在客户表达明确意向的背景下考虑实施的。其中“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”主要为吉利汽车配套供应门内护板、立柱、仪表板等内饰件；“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”主要为爱驰亿维、汉腾等客户的上饶工厂配套供应门内护板、仪表板等内饰件；“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”主要为车和家、南京知行、东风裕隆等客户供应仪表板、门板、立柱、侧围等内饰件。上述项目的主要产品已与相关客户签订意向性协议，或已收到客户的提名信，或客户已表达明确意向。
此外，公司充分抓住我国汽车工业转型升级和结构调整的机遇，以市场需求为导向，广泛开拓市场，建立并巩固自身在汽车门内护板、仪表板及副仪表板、天窗遮阳板等内饰件领域的市场地位，并与众多整车厂和国际主流一级供应商建立了长期良好的合作关系，积累了庞大的优质客户资源。公司核心客户包括一汽大众、上汽通用、北京奔驰、华晨宝马、奇瑞捷豹路虎、吉利、奇瑞汽车、观致汽车、奇点汽车等国内主流整车厂商，以及伟巴斯特、恩坦华等国际知名汽车零部件一级供应商。
明确的客户意向及稳定的现有客户资源为公司本次扩大生产规模提供了条件。公司将继续巩固现有市场份额，并积极开拓新客户和新市场，稳步提升市场供货量，实现产能与销售的同步协调增长。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）提高运营效率，降低运营成本
通过本次募投项目，一方面，公司将优化产能布局，使产能与客户地理位置、需求量相匹配，提高客户供应链配套能力，降低运输及内部生产工艺调度成本；另一方面公司将引进先进生产设备，提升生产工艺水平，提高生产效率。
此外，公司将进一步完善对于销售、研发、生产等部门的管理，持续优化人力资源配置、完善业务流程、改革绩效考核机制，充分挖掘内部潜能，提升各部门的运作效率。
未来公司还将合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时加强成本管理并强化预算执行监督，控制各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和营运能力。
（二）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场前景，有利于实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目实际进展情况以部分自有资金先行投入，加快启动募集资金项目建设，并在募集资金到位后，合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现项目效益，降低即期回报被摊薄的风险。
本次募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，保持利润分配政策的稳定性和连续性，保障投资者的利益。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：
（一）承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
七、公司董事和高级管理人员出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2018年11月10日
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号：2018-083
常熟市汽车饰件股份有限公司
董事、高级管理人员、控股股东及实际
控制人关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的
承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“常熟汽饰”）的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人罗小春、王卫清为使公司本次可转债发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。
二、公司控股股东、实际控制人的承诺
实际控制人罗小春、王卫清承诺：
（一）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2018年11月10日
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号：2018-084
常熟市汽车饰件股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施
或处罚以及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟市汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券相关事项已经公司2018年11月9日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
常熟市汽车饰件股份有限公司董事会
2018年11月10日
证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2018-085
常熟市汽车饰件股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2018年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金实际募集资金数额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2974号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经上海证券交易所同意,公司以首次公开发行方式发行人民币普通股股票（A股）70,000,000股,每股发行价格为10.44元,募集资金总额为人民币730,800,000.00元，扣除发行费用63,490,351.30元, 加可抵扣承销保荐费用及其他费用的增值税 3,557,039.59 元后，实际募集资金净额为人民币670,866,688.29元。上述募集资金已于 2016 年 12 月29日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2016年12月29日出具了信会师报字[2016]第116636号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）前次募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行股票募集资金使用及结余情况如下：
2017年1月1日至2018年9月30日期间募集资金使用情况及截至2018年9月30日募集资金结余情况如下：
金额单位：人民币元
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注1：2016年度支付发行费用包括承销机构承销保荐费用人民币44,280,000.00 元、支付审计费用5,936,000.00元及支付律师费3,565,000.00元。
注2：2017年度支付发行费用包括支付审计费3,710,000.00元、验资费 318,000.00 元、律师费600,000.00元、印花税365,400.00元、IPO信息披露费4,350,000.00元、股份登记费 280,000.00 元、摇号及公证费 49,000.00 元、印刷费 36,951.30 元。
注3：不包括承销保荐费用及其他费用形成可抵扣增值税 3,557,039.59元。
注4：包括2016年度支付审计费用5,936,000.00元及支付律师3,565,000.00元时形成的手续费118.72元和71.30元。
2、截至2018年9月30日，募集资金项目支出明细列示如下：
金额单位：人民币万元
■■
二、前次募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的使用与管理, 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《常熟市汽车饰件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”和“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”由本公司负责组织实施；“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”由本公司的全资子公司芜湖市常春汽车内饰件有限公司（以下简称“芜湖常春”）负责组织实施；“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”由本公司的全资子公司北京常春汽车零部件有限公司（以下简称“北京常春”）负责组织实施。
公司、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与上海银行股份有限公司苏州分行于2016年12月29日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”和“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目”等募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、保荐机构与中国农业银行股份有限公司常熟分行于2016年12月29日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于“常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目”和“芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目”等募集资金投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2017年9月15日，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司常熟分行、芜湖市常春汽车内饰件有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。同日，公司与保荐机构、上海银行股份有限公司苏州分行、北京常春汽车零部件有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》(公告编号：2017-058)。
2017年10月 25 日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原计划投入募集资金投资项目“北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目”的剩余募集资金15,661.28万元中的7,000.00万元变更用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”。变更后的新项目由本公司的全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司（简称“天津常春”）负责组织实施。2017年11月10日，公司召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2017-067)。
2017年11月30日，公司与保荐机构、上海银行股份有限公司苏州分行、天津常春签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于“天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号:2017-082）
2018年1月24日，公司召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更实施首次公开发行募集资金投资项目，并将拟投入原募投项目的部分募集资金36,433.00万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。2018年2月9日，公司召开的2018年第二次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-016）。
2018年2月11日，公司与保荐机构、中国农业银行股份有限公司常熟分行、天津常春汽车技术有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于 “天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号:2018-024）
上述协议内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
报告期内公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。
（二）募集资金专户存储及管理情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2018年 9月 30 日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
三、前次募集资金的实际使用及变更情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
本公司首次公开发行股票募集资金承诺投资项目为常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目、芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目、北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目及常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目，承诺投资金额为66,754.01万元，实际募集资金数额（扣除发行费用加可抵扣承销保荐费用及其他费用的增值税后）为67,086.67万元。
截至2018年9月30日，公司前次募集资金投资项目的实际投资总额为人民币53,900.27万元，前次募集资金具体使用情况如下:
金额单位：人民币万元
■
注1：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目原承诺投资9,889.21万元，其中固定资产投资7,889.21万元，流动资金2,000.00万元。截至2018年9月30日，已累计投入项目资金6,446.21万元，由于市场需求的变化，经公司董事会审议及股东大会批准，拟将项目承诺投资变更为6,450.71万元，将剩余募集资金3,438.50万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，项目变更情况详见“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。
注2：芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目原承诺投资35,000.00万元，其中固定资产投资31,000.00万元，流动资金4,000.00万元。 截止至2018年9月30日，已累计投入项目资金15,041.79万元，由于市场需求的变化，经公司董事会审议及股东大会批准，将项目承诺投资变更为15,075.78万元，将剩余募集资金19,924.22万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目, 项目变更情况详见“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。
注3：北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目原承诺投资16,950.00万元，其中新建厂房（含土建、安装） 4,153.50 万元、设备及模具购置 9,076.50 万元、流动资金 3,720.00 万元。截至2018年9月30日，已累计投入项目资金1,281.91万元，包括新建厂房（含土建、安装）283.37万元及设备及模具购置998.54万元。由于北京产业政策的变更，经公司董事会审议及股东大会批准，拟将项目承诺投资变更为1,288.72万元，将剩余募集资金中7,000.00万元用于天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目及8,661.28万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，项目变更情况详见“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。
注4：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目原承诺投资4,914.80万元，截至2018年9月30日，已累计投入项目资金500.00万元，由于市场需求的变化，经公司董事会审议及股东大会批准，将项目承诺投资变更为 505.80万元，将剩余募集资金4,409.00万元用于天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目，项目变更情况详见“（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。
注5：天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目计划总投资68,000.00万元, 主要投资新建厂房（含土建、安装）、设备及模具购置，其中募集资金总投资额为7,000.00万元，。截至2018年9月30日，已累计使用募集资金6,482.45万元, 项目资金投入进度为92.61%，公司厂房已建成投入使用，但设备未全部到位投入使用，尚未达产。
注6：天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目建设内容为土地购置、建设厂房、购置生产设备。计划项目总投资98,685.00万元，其中募集资金投资36,433.00万元，截至2018年9月30日，募集资金已累计投入项目资金24,147.91万元，项目资金投入进度为66.28%。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2018年9月30日，公司前次募集资金投资项目共变更了4个，涉及金额为人民币43,433.00万元，占前次募集资金总额的64.74%。具体变更项目情况如下：
金额单位：人民币万元
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注：常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目投资已经基本完成，但项目无法单独核算效益。
1、天津常春汽车零部件有限公司年产160万件汽车零部件项目
（1）募集资金投资项目变更基本情况
2017年10月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的预案》,拟将原投入“北京常春汽车零部件有限公司内饰件增产项目”的剩余募集资金15,661.28万元中的7,000.00万元，用于天津常春汽车零部件有限公司“年产160万件汽车零部件项目”。公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见。2017年11月10日，公司召开的2017年第三次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号：2017-067)。
募集资金变更后新项目总投资金额为68,000.00万元人民币，其中：建设投资60,647.28万元人民币，建设期利息1,470.00万元，流动资金5,882.72万元人民币。新项目投产后主要生产包括仪表板总成、门护板、立柱、地毯等套件产品。
新项目实施主体由全资子公司北京常春汽车零部件有限公司变更为全资孙公司天津常春汽车零部件有限公司，募集资金以转账方式提供给天津常春汽车零部件有限公司，实施地点也相应由北京经济技术开发区路南区N5M2地块（南区一街）与南区七路交汇处变更为天津市武清汽车产业园，西侧为津围公路、南侧为悦恒道、北侧为云锦道。
（2）变更募集资金投资项目的原因
2016年6月国家工信部联合北京市、天津市、河北省三地人民政府正式出台《京津冀产业转移指南》，将北京部分原有产业转移至天津及河北地区，原有部分产业政策必会有所改变。因此，由于北京地区原有汽车产业扶持政策有所变化，北京常春项目从2013年立项至今已经时隔多年，项目进度延后，后续建设尚未开工。公司根据目前市场的实际情况以及未来发展趋势，从审慎投资的角度出发，拟终止实施该项目。
2、天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目
（1）募集资金投资项目变更基本情况
2018年1月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更实施首次公开发行募集资金投资项目，并将拟投入原募投项目的部分募集资金36,433.00万元用于“天津常春汽车技术有限公司年产35万套水性漆产品和100万套汽车零部件项目”。公司全体独立董事对该议案一致发表了同意的独立意见，监事会和保荐机构对该事项发表了同意的意见。2018年2月9日，公司召开的2018年第二次临时股东大会上审议通过了该议案。详见公司登载在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体上的《常熟市汽车饰件股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-016）。
变更部分募集资金投向的金额：36,433.00万元人民币，包括常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建汽车饰件项目的募集资金9,889.21万元中的剩余募集资金3,438.50万元，芜湖市常春汽车内饰件有限公司年产70.5万套/件汽车内饰件项目的募集资金35,000.00万元中的剩余募集资金19,924.22万元，北京常春汽车零部件有限公司汽车内饰增产项目的募集资金16,950.00万元中的剩余募集资金8,661.28万元以及常熟市汽车饰件股份有限公司增资扩建研发中心项目的募集资金4,914.80万元中的剩余募集资金4,409.00万元。
募集资金变更后新项目预计总投资金额为98,685.00万元人民币（含全部动资金），其中：建设投资92,415.00万元,流动资金6,270.00万元（流动资金向银行贷款4,389.00万元，其余流动资金由企业自筹）。新项目实施主体为常熟汽饰的全资子公司天津常春汽车技术有限公司，募集资金以转账方式提供给天津常春汽车技术有限公司，新项目实施地点位于天津空港经济区内，东侧为空地、南侧为中环南路、西侧为航空路、北侧西十一道路，该项目用地属于空港经济区的工业规划用地。
（2）变更募集资金投资项目的原因
原募投资金投资项目变更原因如下：
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(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司首次公开发行募集资金投资项目在募集资金实际到位之前，公司根据项目实际建设进度以自筹资金预先投入，并履行了相关必要的程序。截至2016年12月31日，本公司已预先投入募投项目的自筹资金为19,689.98万元。
（下转39版）
