盈方微电子股份有限公司
第十届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：000670 证券简称：盈方微公告编号：2018-073

盈方微电子股份有限公司

第十届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“盈方微”）董事会于近日收到董事方旭升、朱鹏、连松育的《关于提议召开董事会紧急会议的函》，要求公司董事会就《关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》提交股东大会审议的事项进行审议。鉴于公司2018 年第二次临时股东大会将于2018年11月15日召开，本次董事会属于紧急事项，本次会议通知于 2018年11月9日以邮件、短信的方式发出，会议于 2018 年11月10日以通讯表决方式召开，全体董事均参会表决。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。

一、 会议审议情况

1、审议《关于对〈关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案〉提交股东大会审议的议案》。

表决结果：反对4票，同意4票，0票弃权，未通过本议案。

2018 年 11 月 5 日，上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）向公司提交《关于增加盈方微电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会临时提案的提议函》，舜元投资提议将《关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交至公司 2018 年第二次临时股东大会一并审议，公司董事会成员之间就上述事项产生重大分歧。

公司于2018年11月7日披露了上述事项以及相关董事的意见，此事引起监管部门的高度关注，要求公司对于李元的任职资格以及本次股东会增加临时提案事项进行自查。

经公司自查：

1、截至本次董事会召开之日，根据国家企业信用信息公示系统以及其他信息显示，李元先生是昌吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限公司股东，持有该公司9%的股权且担任该公司董事。该公司经营范围与公司全资下属公司新疆盈方微信息科技有限公司存在重合，两家公司均注册在昌吉准东经济技术开发区，注册时间高度接近。李元先生作为公司现任总经理以及董事候选人可能存在违反《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》中关于竞业禁止、关于不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务等相关规定。

2、舜元投资在提名李元先生为公司董事候选人的提案中明确：“经审慎研究，本公司认为：李元先生符合《公司法》及盈方微《公司章程》规定的董事任职资格，具备丰富的公司管理及资本运作经验，能够胜任盈方微董事的职责要求，有利于维护盈方微的整体利益。” 经公司自查后，了解舜元投资提交的李元先生简历及李元先生出具的《上市公司候选董事承诺书》中，未如实完整披露李元先生在昌吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限公司的投资并担任董事的事实，信息披露存在重大遗漏，该等情形可能导致董事候选人李元先生违背董事忠实义务从而损害公司及公司股东利益的情形。

3、根据《公司章程》以及《董事会提名委员会工作细则》规定，董事会提名委员会应对董事候选人进行审查并提出建议，前董事兼提名委员会委员潘小燕女士辞职后，董事会提名委员会不足三名，且现任提名委员会两名独立董事宗士才、林卓彬就李元先生的董事候选人资格产生重大分歧，提名委员会对董事候选人资格无法达成一致意见。

根据公司上述自查的情况，为维护公司全体股东及公司利益，公司于 2018 年11月10日召开第十届董事会第十八次会议，审议了《关于对〈关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案〉提交股东大会审议的议案》，董事连松育、朱鹏、方旭升及独立董事林卓彬对该议案均投了反对票，具体意见如下：

董事方旭升投反对票的意见如下：

1、李元先生出具的《上市公司候选董事承诺书》中，未披露李元先生在昌吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限公司的投资并担任董事，涉及承诺虚假和不诚实，以及其它可能存在的违背董事忠实义务从而损害公司及公司股东利益的情况，有可能损害公司以及公司股东利益。

2、根据《公司章程》第八十二条第一项中规定：董事、监事提名的方式和程序：公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以向公司董事会提名委员会提出董事候选人名单，由提名委员会审核并经过董事会审议通过后，提交股东大会选举产生。董事会提名委员会对舜元投资提名李元先生作为董事候选人未达成一致意见，所以本次提名流程不符合《公司章程》规定。

董事朱鹏投反对票的意见如下：

1、李元先生在担任盈方微电子股份有限公司总经理期间在新疆与他人共同出资注册了“昌吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限公司”，其经营范围与盈方微新疆公司重合涉及同业竞争，该等情形可能导致李元先生作为董事候选人违背董事忠实义务从而损害公司及公司股东利益。

2、董事会提名委员会对舜元投资提名李元先生作为董事候选人未达成一致意见，所以本次提名程序不符合《公司章程》规定。

董事连松育投反对票的意见如下：

1、李元先生作为董事候选人资格有重大问题，涉嫌损害公司利益，进而损害股东利益。李元先生对上市公司披露个人简历及承诺函明显有意遗漏自己于新疆注册公司及任职等相关情况，违反了《公司法》、《公司章程》、《上市公司规范指引》等有关规定。

2、舜元投资作为公司股东，有义务对自己提名的董事候选人资格进行核查，保证所推候选人员符合相关要求。但据公司相关资料及信息，舜元投资提名董事候选人不符合相关要求，其提交股东会的议案应为无效议案。从维护广大股东利益角度考虑，该议案不应提交股东大会决议。

3、对于舜元投资此次提名议案，在程序上、内容、候选人资格均存在有效性问题，且监管层对候选人的资格等要求公司核查。从维护公司及股东利益角度，李元先生作为董事候选人的提案不应提交公司股东大会审议。

独立董事林卓彬投反对票的意见如下：

1、鉴于监管部门对盈方微的关注和要求，公司应对李元同志任职资格自查。

2、在李元同志担任盈方微公司总经理期间，在新疆与他人共同出资注册：昌吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限公司，该公司经营范围与盈方微在新疆设立的下属公司经营范围重合，涉及同业竞争。

3、舜元投资提名的董事候选人李元先生向公司提交的文件存在重大遗漏，可能导致其违背董事忠实义务从而损害公司及公司股东利益的情形，且其作为公司总经理期间未经公司股东大会同意，对外投资并经营与公司相同或相似业务，涉嫌违反《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，上述情形可能导致李元先生因不符合《公司章程》第95条第(七)项“法律、行政法规或部门规章规定的其他内容”从而不得担任董事的情形。

4、李元先生在2014年11月19日-2017年5月26日任盈方微公司董事，于2017年5月26日辞去公司董事，已属放弃公司董事权力，再次提名实为不妥。

董事陈炎表、史浩樑均投同意票的意见如下：

1、2018年11月5日，股东舜元投资向公司提交《关于增加盈方微电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会临时提案的提议函》，舜元投资提议将《关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交至公司2018年第二次临时股东大会一并审议，公司所有董事均发表了意见，所有独立董事亦发表了独立意见，公司董事会并于2018年11月7日发布了《关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，因此公司董事会对舜元投资提交的议案已经履行了所有程序。

2、2018年11月9日，代董事长应部分董事要求发出紧急通知，要求召开董事会审议《关于对〈关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案〉提交股东大会审议的议案》，已经涉嫌严重违反程序，且侵犯了公司股东合法增加股东大会议案的权利，对于此种行为，我表示坚决反对。虽然如此，在本次董事会的议案上我还是予以投票。

3、就部分董事认为的候选董事李元的任职资格问题，李元补充说明了其在昌吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限公司的持股和任职情况，李元已于2018年10月23日辞去该公司董事一职，目前正在办理其持有的9%股权转让及工商变更手续；并且该公司尚未实际经营，与盈方微不存在业务冲突情形。综上所述，李元并不存在影响其担任公司非独立董事的情形。

4、要求将本人补充意见予以披露。

独立董事杨利成投同意票的意见如下：

提名董事是舜元投资的股东权利，公司董事的终极决策权在股东大会，本人同意把增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案提交股东大会审议。

独立董事宗士才投同意票的意见如下：

我对本次董事会的议案有异议。对于股东对股东大会提出临时议案，我认为只要提议案的股东资格及提出的时间符合相关要求，并不存在董事会还要表决通过是不是提交股东大会表决的问题，而是必须提交。另外，对于该议案，董事会已经公告表示将提交股东大会审议。不能再召集董事会议决是否提交股东大会审议。至于董事会成员有不同意见，可以分别表达，且已经公告不同意见的董事姓名及不同意见的理由。关于李元先生的任职资格问题，经询问其本人，他表示已于10月份辞任部分董事反应的该公司董事，所持该公司的股份正在办理转让的过程中。且该公司尚未实际经营，不存在同业竞争。

公司独立董事对本次议案发表的相关独立意见详见巨潮资讯网。

三、备查文件

1、第十届董事会第十八次会议决议；

2、《关于提议召开董事会紧急会议的函》。

特此公告。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2018年11月12日

证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2018-074

盈方微电子股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会补充通知暨取消临时

提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）定于 2018 年 11 月 15 日（星期四）召开 2018 年第二次临时股东大会，具体内容请详见公司于 2018 年 10 月 31 日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-069）。

2018年11月5日，公司董事会收到股东上海舜元企业投资发展有限公司（以下简称“舜元投资”）提交的《关于增加盈方微电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会临时提案的提议函》，舜元投资提议将《关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交至公司2018年第二次临时股东大会一并审议，具体内容及相关董事的意见详见公司于2018年11月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布的《关于2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2018-072）。由于公司相关工作人员对法规理解不够透彻，在董事会半数董事成员明确表示反对该提案的情况下仍将该提案提交到股东大会审议。

此事引起了监管部门的高度关注，要求公司对于李元的任职资格以及本次股东会增加临时提案事项进行自查。根据公司自查结果，公司于 2018 年 11 月 10 日召开第十届董事会第十八次会议，审议了《关于对〈关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案〉提交股东大会审议的议案》，该议案未获通过。为维护公司股东及公司的合法权益，公司董事会认为《关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议事项尚存在争议，暂不将该事项提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布的《第十届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2018-072）。除取消上述临时提案外，公司于2018年10月31日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-069）中其他事项不变。公司董事会就取消上述临时提案后的股东大会补充通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2018年第二次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开时间

1、现场会议时间：2018年11月15日（星期四）14:00

2、网络投票时间：2018年11月14日—2018年11月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2018年11月15日9:30—11:30, 13:00—15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月14日15:00—11月15日15:00。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年11月8日

（七）出席对象

1、截至本次会议股权登记日（2018年11月8日）下午3:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点：上海市浦东新区科苑路866号上海中兴和泰酒店会议室

二、会议审议事项

1、《关于续聘2018年度审计机构的议案》

上述议案的具体内容详见公司于2018年10月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

上述议案均为普通事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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四、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记，不接受电话方式登记

2、登记时间：2018年11月13日—2018年11月14日（上午9∶00—12∶00、 下午1∶30—5∶30）；

3、登记地点及授权委托书送达地点：上海市浦东新区盛夏路500弄4号楼2层

4、登记和表决时提交文件的要求：

自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书、法人证券帐户卡和代理人身份证进行登记。

5、会议联系方式

联系人：代博

电 话：021－58853066

传 真：021－58853100

邮政编码：201203

与会股东的交通及食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票具体操作流程详见（附件一）。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第十七次会议决议；

2、公司第十届监事会第十三次会议决议；

3、公司第十届董事会第十八次会议决议。

盈方微电子股份有限公司

董事会

2018年11月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360670，投票简称：盈方投票

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2018年11月15日的交易时间，即 9:30-11:30和13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网络投票系统开始投票的时间为2018年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席盈方微电子股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

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委托人（签名或盖章）

委托人股东账号：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数量：

代理人姓名及签名：

代理人身份证号码：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

年 月 日