安徽集友新材料股份有限公司
关于对外投资成立合资公司的公告

证券代码：603429 证券简称：集友股份 公告编号：2018-076

安徽集友新材料股份有限公司

关于对外投资成立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟投资标的名称：安徽集友广誉科技有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准），70%股权。

●投资金额：人民币700万元

●特别风险提示: 存在一定的政策、管理和市场风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

近日，安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“集友股份”）与昆明旭光科技有限公司 (以下简称“昆明旭光”)签订共同投资设立安徽集友广誉科技有限公司（暂定名，最终名称以工商注册为准,下称“合资公司”或“集友广誉”）的合资协议。

该合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中公司以现金形式出资700万元，占合资公司注册资本比例的70%；昆明旭光以现金形式出资300万元，占合资公司注册资本比例的30%。

该合资公司将按照协议约定，在符合国家相关法律与规定的前提下，合资公司的经营范围为：新型烟草制品(包括加热不燃烧新型烟草制品)业务所有相关先进装备开发、系统集成、技术咨询、新型材料研发及运营服务。具体经营范围以工商注册为准。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资额度未达到公司董事会、股东大会审议对外投资额度，该议案不需提交董事会、股东大会审议。

（三）本次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称： 昆明旭光科技有限公司

企业类型： 有限责任公司

注册地址： 云南省昆明经济技术开发区昆岭路12号

法定代表人：刘宏文

注册资本： 1000万人民币

成立日期：2007年01月22日

统一社会信用代码：91530100797220149E

经营范围：计算机软硬件开发、应用、系统集成、技术咨询；普通机械及配件、电器机械及器材、汽车配件、摩托车配件、包装材料的销售；普通机械的安装及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：

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（二）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）交易对方最近一年主要财务指标

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三、投资标的基本情况

（一）合资公司名称：安徽集友广誉科技有限公司

（二）注册资本：人民币1,000万元

（三）注册地址：安徽省合肥市

（四）经营范围：新型烟草制品(包括加热不燃烧新型烟草制品)业务所有相关先进装备开发、系统集成、技术咨询、新型材料研发及运营服务。具体经营范围以工商核定为准。

（五）合资公司的经营期限为20年。

以上信息均以工商行政管理机关核准登记为准。

四、对外投资协议的主要内容

公司与昆明旭光签订的《合资协议》主要条款如下：

（一）合资公司的股东情况：合资公司中，双方以现金入股，注册资金1000万元，集友股份出资700万元，占70%股份，昆明旭光出资300万元，占30%股份。

（二） 双方权利与义务：

1、公司责任

（1）负责按照相关规定，办理合资公司所需的相关手续。

（2）负责与昆明旭光共同研讨，确定新公司发展方向。

（3）发挥公司市场资源整体运营能力，大力推进新公司所确定的并具备推广价值，满足推广新型烟草需求的新型技术、新型工艺和新型装备在行业中的转化。

（4）以合资公司为公司的新型烟草新材料智能装备研发平台，整合相关资源，开拓新模式，共同创造价值。

（5）按照协议约定及时履行出资义务。

（6）控制各项成本，使公司得以良好发展。

2、昆明旭光责任

（1）负责按照相关规定，配合办理新公司所需的相关手续。

（2）负责与公司共同研讨，确定新公司发展方向。

（3）优先承接公司交予的新型烟草相关智能装备的生产制造、工程建设和技术服务。

（4）根据合资公司发展需要，开展新型烟草相关新技术、新工艺、新装备的持续研究和工程化研究。

（5）配合合资公司运营，提供相关技术服务、资源整合、系统集成、咨询服务等。

（6）按照协议约定及时履行出资义务。

（7）本合资协议签署后，昆明旭光、昆明旭光关联方、昆明旭光核心技术人员已取得的与新型烟草制品(包括新型薄片、加热不燃烧新型烟草制品)业务相关技术、工艺、装备、产品相关的知识产权，应由合资公司无偿使用，该知识产权的使用具有排他性。未经公司同意，除合资公司外，知识产权所有方不得使用、并不得授权其他任何单位或个人使用。未经公司同意，除合资公司外，也不得向其他任何单位或个人转让已取得的知识产权。

本合资协议签署后，昆明旭光、昆明旭光关联方、昆明旭光核心技术人员取得的与新型烟草制品(包括新型薄片、加热不燃烧新型烟草制品)业务相关技术、工艺、装备、产品相关的知识产权由合资公司拥有。合资公司亦作为公司开发新型烟草业务的唯一平台。

（三） 合资公司的经营管理：

合资公司设董事会董事五名，公司推荐三名董事，昆明旭光推荐二名董事，董事长（法定代表人）由公司推荐，副董事长由昆明旭光推荐。

合资公司设监事一名，由公司推荐。

合资公司设总经理一人，由昆明旭光推荐，副总经理一名，由双方共同推荐，由董事会聘任，任期三年。财务负责人由公司委派。

总经理负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司日常生产经营管理工作。

（四）其他 :

合资公司经营期限为二十年，期满后，如需延期可经股东会同意后延长。到期后如各方无意继续经营，应由各方共同成立清算小组，对公司的资产进行清算，最终权利和义务由各方按出资比例承担。

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

合资公司为具有法人资质的公司，合资公司所有法律、经济责任均由合资公司独立承担，投资双方不承担连带责任。

投资设立合资公司的双方均已履行必要的内部决策程序。

（五）违约责任

如果公司违反第八条公司责任约定，公司承担违约责任，昆明旭光有权利向公司要求赔偿损失。

如果昆明旭光违反第八条昆明旭光责任约定，昆明旭光承担违约责任，公司有权利向昆明旭光要求赔偿损失，包括但不限于昆明旭光因违约所获得的各项收益返还公司所有。

五、对外投资对上市公司的影响

本次公司与昆明旭光共同投资设立集友广誉，主要是以该合资公司作为公司重要的新型烟草相关新技术、新工艺、新装备的研究和资源集成与整合平台，将为烟草行业提供整体技术解决方案，提供整线技术集成和相关技术服务，推动新型烟草工艺技术和装备创新和技术推广应用。

上述投资行为不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、对外投资的风险分析

本次投资因存在政府政策、管理、市场情况变化等不确定因素，从而导致合资公司预期收益存在不确定性，具有一定的政策、管理和市场风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

安徽集友新材料股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十一日