（上接23版）

③其他关联交易

（１）经公司第一届董事会第十次会议审议批准，为维护与银行的良好业务关系，公司控股股东及实际控制人杨宇红向公司借款５００万元，借款期限为２０１５年１月２８日至２０１５年４月２５日，预期收益率２．９０％，用于购买银行理财产品。截至２０１５年４月２５日，杨宇红累计偿还本息５０３．６２万元，其中，３．６２万元借款利息即银行理财产品收益。

（２）经公司第一届董事会第十次会议审议批准，为维护与银行的良好业务关系，公司股东及副总经理张国秋向公司借款１００万元，借款期限为２０１５年３月３１日至２０１５年４月３日。截至２０１５年４月３日，张国秋累计偿还借款１００万元。

（３）经公司第二届董事会第九次会议审议批准，２０１５年２月１日，子公司包头宇拓出于经营资金的周转原因，与公司股东兼副总经理张国秋签订了两年期的长期借款协议，约定包头宇拓向张国秋借款１００万元，无需支付利息。截至２０１８年３月３１日，该借款尚有１２．７０万元未归还。

（４）经公司第二届董事会第十一次会议审议批准，２０１５年、２０１６年，子公司湖南谷为出于经营资金的周转原因，分别累计向时任湖南谷为副总经理的张靖借款２２３．００万元及２７．１７万元。截至２０１６年１２月３１日，该借款已全部偿还完毕。

（５）经公司第二届董事会第十一次会议审议批准，为维护与银行的良好业务关系，时任公司财务总监杨宇霞向公司借款２８０万元，借款期限为２０１６年３月２４日至２０１６年４月１４日。截至２０１６年４月１４日，杨宇霞累计偿还借款２８０万元。

除上述事项外，报告期内，公司无其他偶发性关联交易。

发行人及其子公司与部分高管互借资金相关事项不存在侵占公司利益的情况，发行人不存在被处罚风险，不构成本次发行上市的障碍。

④关联方往来款项余额

单位：万元

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注：其他应付款中应付张国秋款项系张国秋借给子公司包头宇拓的长期借款，用于包头宇拓的资金周转，应付张靖款项系张靖借给子公司湖南谷为的日常运营资金。

报告期末未结清余额系包头宇拓尚欠公司董事张国秋１２．７０万元未予以偿还，尚未结清的主要原因是包头宇拓正在注销清算，避免因清算期间对个别债权人的债务优先偿可能导致损害其他债权人利益的情形。

除上述１２．７０万元款项外，公司所有关联方往来款项均已结清。公司已经建立了相关内部控制制度并有效执行。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

本公司独立董事已就报告期内关联交易事项向本公司出具了独立意见，认为：报告期内发生的关联交易符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益；上述关联交易为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；上述关联交易事项的审议表决程序符合《公司章程》关于关联交易的相关要求。

七、董事、监事、高级管理人员

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发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

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八、控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东及实际控制人为杨宇红先生，持有公司股份３，５５６．７０万股，占发行前总股本的比例为４７．４２％。杨宇红先生，１９６２ 年生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行人董事长、总经理。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

■

■

（二）非经常性损益

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

１、财务状况

报告期内公司总资产随着业务规模的变动而变动。公司资产总额分别为２６，４３７．３７万元、３２，８３０．９９万元、５２，１２０．３９万元及５８，０４０．２９万元。流动资产占总资产比重分别为７３．４１％、７７．３７％、８１．９６％及７６．１１％，非流动资产占总资产比重分别为２６．５９％、２２．６３％、１８．０４％及２３．８９％，流动资产与非流动资产占总资产比重基本稳定。

２、经营成果

报告期内，公司实现营业收入分别为１２，５２４．１５万元、１５，８３２．３７万元、３５，２８４．５８万元及２７，２３３．８５万元。

报告期内，公司的主营业务收入由研磨抛光机、多线切割机、多线切割机技术改造业务以及备品备件的销售构成。报告期内，公司研磨抛光机的销售收入占公司主营业务收入比重分别为８１．８６％、８９．８２％、８５．１３％及８８．１２％。

报告期内公司实现归属于母公司股东的净利润分别为１，４５７．０５万元、３，３１１．４１万元、７，８１６．１６万元及６，６１１．２０万元。

３、现金流量

报告期内，现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，２０１５年度和２０１７年度公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润基本相当，２０１６年及２０１８年１－６月与净利润差异较大。２０１６年，公司经营性应收项目增加３，８１２．０１万元，主要系２０１６年公司营业收入增加，导致应收账款增加所致，经营性应付项目的增加系公司营业收入上升带来的采购规模的增加导致。２０１７年公司加强货款回收管理，应收账款回收情况良好。综合来看，公司现金流量处于流入状态，整体较为稳健。２０１８年１－６月经营活动产生的现金流量净额与净利润差异，主要系收入大幅增长带来的应收账款增长较快所致。截至２０１８年８月３１日，公司期后累计收到货款６，７５６．６６万元，公司经营活动现金流状况良好。

４、未来趋势分析

①财务状况的未来趋势分析

报告期内，公司资产情况良好，质量优秀，不存在高风险资产及经营情况。公司的资产减值准备计提充分、合理，与资产的实际质量情况相符，符合谨慎性原则。此外，公司的资产管理能力、运营效率较强，经营情况良好，已经建立了完备的应收账款、存货管理及往来款项的管理制度。通过本次发行，公司股本规模将有所扩大，能够有效降低资产负债率，增强公司抗财务风险能力。

公司目前融资渠道较为单一，业务发展所需资金基本上通过自有资金的筹措和银行借款进行解决，成本较高，也在一定程度上制约了企业的快速发展，较高的融资成本也会在一定程度上影响企业的业绩表现。若本次发行成功，公司将在扩大业务规模、强化核心竞争力的同时，保持合理的财务结构，将财务风险控制在较低水平，为企业股东创造更好的回报。

②盈利能力的未来趋势分析

报告期内公司依靠自身稳定的产品质量、优秀的技术水平、良好的成本质量控制能力和优秀的售前售后服务体系，与客户建立了长期稳定的合作关系，公司盈利能力良好，经营回报较好。未来公司如果能够继续发扬自身在以上这些方面的优势，抓住下游行业市场变更及需求增长带来的机遇，同时进一步提高自身管理运营水平，能够有望进一步提高盈利能力，提高公司的核心竞争能力。

若公司本次成功公开发行股票并上市，募集资金投资项目能够顺利实施，公司的生产能力和研发能力都将得到较大提升，有利于公司盈利能力的稳定和扩大。报告期内，公司面临的风险包括客户集中、应收账款回收、原材料价格波动等因素，这些因素在未来依然有可能会影响公司的持续盈利能力，

（五）股利分配

１、最近三年股利分配政策

根据《公司章程》及相关法律法规，公司最近三年股利分配政策如下：

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

１、弥补以前年度的亏损；

２、提取法定公积金１０％；

３、经股东大会决议，提取任意公积金；

４、弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东大会审议批准的利润分配方案实施利润分配。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本５０％以上的，可以不再提取。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

２、股利分配情况

２０１７年６月２９日公司召开２０１６年年度股东大会，审议通过了利润分配方案：公司拟以现有总股本７５，０００，０００ 股为基数进行分红，向全体股东按每１０ 股派现２．７０ 元，合计派发现金红利２０，２５０，０００元。

３、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

经２０１７年第二次临时股东大会审议通过，公司股票公开发行前的滚存利润由本次发行后公司新老股东按持股比例共享。

４、发行后股利分配政策

本次股票发行并上市后，公司采取的利润分配政策如下：

利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

现金分红的具体条件和比例：公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。

前款“特殊情况”是指下列情况之一：

（１）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％，且超过５，０００万元（募集资金投资的项目除外）；

（２）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的５％（募集资金投资的项目除外）；

（３）审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（４）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产１０％以上（包括１０％）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。

公司利润分配的审议程序

董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

调整或变更利润分配政策的决策机制与程序

公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。

公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）控股子公司情况

１、子公司宇晶长沙的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，宇晶长沙基本情况如下：

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宇晶长沙最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

２、子公司湖南佳友的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，湖南佳友的基本情况如下：

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湖南佳友最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

３、子公司包头宇拓的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，包头宇拓的基本情况如下：

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包头宇拓最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

２０１８年４月１８日，包头宇拓召开股东会，决议清算注销，目前正在办理清算手续。

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