天津中新药业集团股份有限公司
2018年第八次董事会决议公告
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2018-039号
天津中新药业集团股份有限公司
2018年第八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司于2018年11月2日发出会议通知，并于2018年11月12日以通讯方式召开了2018年第八次董事会会议。本次会议应参加董事7人，实参加董事7人，均为非关联董事。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案》。（详见临时公告2018-040号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
二、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次董事会提请召开2018年第三次临时股东大会。（详见临时公告2018-041号）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
以上第一项议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议批准。
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2018年11月13日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 编号：临2018-040号
天津中新药业集团股份有限公司
关于股东承诺履行期限延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）《关于医药集团承诺事项履行期限延期的通知》。2018年11月12日，公司分别召开2018年第八次董事会、2018年第九次监事会审议通过了《关于天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、有关承诺履行期限延期事项概述
1、延期前承诺
医药集团出具承诺：“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2018年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。”
2、延期事由
目前，医药集团下属的医药商业板块公司为天津医药集团太平医药有限公司（以下简称“太平公司”），2017年下半年，医药集团即按照承诺计划推进太平公司股权转让事项，并已按照国有资产转让的最新规定要求，对太平公司开展清产核资工作，但随着审计评估工作的逐步深入，发现该公司诸多历史遗留问题，如应收账款清欠核销、存在一些划拨土地、调整运营流程等问题，需先行解决太平公司历史遗留问题再进行股权转让；同时，为贯彻落实天津市委、市政府、市国资委关于推进国有企业改革的总体部署，医药集团需在2018年启动整体混合所有制改革，太平公司对医药集团整体评估值影响较大，导致混改与履行承诺难以同时进行。因此，为保护中小股东利益，医药集团决定对原承诺事项履行期限进行延期。具体情况如下：
（1）太平公司基本情况
公司名称：天津医药集团太平医药有限公司
法定代表人：陈志平
公司设立日期：1994年9月29日
注册资本：41144.592万人民币
住所：天津市和平区新华路201号
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（含体外诊断药品）、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品批发；保健食品批发等。
主营业务：主要从事医药专业推广、营销以及代理。
（2）具体进展
①按照国有资产转让的最新规定要求，对太平公司的清产核资工作已按程序正常开展，截至目前就发现的历史问题进行处置。
②前期医药集团已逐步梳理太平公司所属资产关系，为深入推进企业内部资源整合，提升企业发展质量，医药集团将太平公司所属非主业及非战略性业务资产进行了剥离，其中含一家房地产公司和一家医疗器械销售公司，同时转让了两家持股比例较小且经营业绩较差的公司，以期逐步优化资产结构，提升风险防控能力。
③目前正在解决土地房产等有关问题，太平公司所属多处土地房产需对其划拨用地补办国有建设用地使用权出让手续，该补办手续在进行当中。
（3）延期原因
太平公司成立时间较早，业务体量较大，分支机构较多，人员和资产较为庞杂，存在较多历史遗留问题，如应收账款清欠核销、存在一些划拨土地、调整运营流程等问题，需较长时间进行处理。这些问题不解决，将对股权转让项目带来不利影响。
同时，为贯彻落实天津市委、市政府、市国资委关于推进国有企业改革的总体部署，医药集团需在2018年启动整体混合所有制改革，太平公司对医药集团整体评估值影响较大，导致混改与履行承诺难以同时进行。
（4）后续计划
医药集团将按照以下步骤加紧完成推进把太平公司的股权注入上市公司平台或出售予独立第三方的工作：
①加快解决太平公司历史遗留问题；
②完成对太平公司业务流程调整，在运营中加以完善，使其符合上市公司内控标准；
③与可能的受让方进行接触，确定受让方，尽快与受让方就股权转让事项开展协商；
④按照国有资产管理的相关规定，完成太平公司的股权注入上市公司平台或出售予独立第三方。
综上所述，医药集团将尽快按照原承诺推进把太平公司的股权注入上市公司平台或出售予独立第三方的工作，并于2021年12月31日前完成所有股权交割手续。
3、延期后承诺
根据上述延期事由，医药集团将之前承诺事项的截止日延期至2021年12月31日。具体承诺内容如下：
医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2021年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制。
二、董事会审议情况
2018年11月12日，公司2018年第八次董事会审议通过了天津市医药集团有限公司承诺事项履行期限延期的议案。本次会议应参加董事7人，实参加董事7人，均为非关联董事。7名非关联董事均同意该项议案，全体独立董事均同意该项议案。
三、独立董事意见
我们认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为，本次医药集团承诺事项履行期限延期符合中国证监会《上市公司监管指引第四号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该承诺延期事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
五、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响
本次医药集团承诺事项履行期限延期不会对公司未来经营业绩产生不利影响，不会损害上市公司及中小股东的利益。
六、备查文件
1、中新药业2018年第八次董事会决议
2、中新药业2018年第九次监事会决议
3、《关于医药集团承诺事项履行期限延期的通知》
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2018年11月13日
证券代码：600329 证券简称：中新药业 公告编号：2018-041
天津中新药业集团股份有限公司
关于召开2018年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月28日 14点 30分
召开地点：中国天津市和平区荣业大街2号天津舒泊花园大酒店会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月28日
至2018年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经公司2018年第八次董事会、2018年第九次监事会审议通过，相关公告于2018年11月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：天津市医药集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2018年12月4日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。
2、凡拟参加会议的无限售流通股个人股东，需于2018年12月27日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的个人股东受托人，需于2018年12月27日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
3、凡拟参加会议的无限售流通股法人股东，需于2018年12月27日12:00前凭营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证、联系电话进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的法人股东受托人，需于2018年12月27日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。
六、其他事项
1、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。
2、联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦
联系部门：董事会秘书室
联系电话：022-27020892
传真：022-27020926
特此公告。
天津中新药业集团股份有限公司董事会
2018年11月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津中新药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
