湖南机油泵股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2018-065

湖南机油泵股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 重要内容提示：

本次回购股份相关事项已经公司于2018年10月11日召开的第九届董事会第九次会议及2018年10月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

● 相关风险提示：

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，湖南机油泵股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，结合公司的财务状况，公司于2018年10月11日召开第九届董事会第九次会议和于2018年10月29日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。具体内容如下：

一、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现大幅波动，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购，以推进公司股价与内在价值相匹配。公司本次回购股份拟用于依法注销减少注册资本或法律允许的其他用途。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式或法律法规认可的其他方式。

（四）拟回购股份的数量或金额

本次回购资金总额为不低于人民币3,000万元，不超过5,000万元人民币，回购股份价格不超过人民币33.00元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为1,515,151 股，约占公司目前总股本的1.87%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟回购股份的价格

公司本次回购股份的价格不超过人民币33.00元/股。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日之起，相应调整回购价格上限。

（六）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（七）回购股份的期限

本次回购股份的期限及决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起六个月内。

（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据有关规定制定、调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

（3）依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作注销以减少公司注册资本；

（4）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

（5）根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；

（6）办理与本次回购股份相关的工商登记手续、履行法律法规及证券监管机构要求的备案手续；

（7）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

（8）在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜。

上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次拟回购方案全部实施完毕，若按回购数量为1,515,151股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.87%。如果公司最终回购1,515,151股且全部被注销，则回购注销完成后，公司股份减少1,515,151股，依此测算，回购完成后公司股本总额不低于79,404,849股，公司无限售条件流通股减少1,515,151股。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

根据公司2018年第三季度股本结构数据预计回购股份注销后公司股权的变动情况如下：

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三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：

公司总资产为1,278,326,894.63元，货币资金金额90,348,274.28元，归属于上市公司股东的净资产为715,014,226.44元，资产负债率（合并口径）44.07%。假设本次最高回购资金5,000万元全部使用完毕，回购资金约分别占公司截至2018年6月30日总资产的3.91%、归属于上市公司的股东净资产的6.99%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币5,000万元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

四、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

截至本次回购股份预案公告日，公司现有大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（即2018年4月11日至2018年10月10日）买卖本公司股份的情况如下：

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除上述人员外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。公司大股东以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

五、独立董事意见

公司独立董事在审议回购股份预案后发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2、公司本次回购股份用于依法注销减少注册资本或法律允许的其他用途，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元，资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份是可行的。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市康达律师事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：公司本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程序；本次回购股份符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《回购办法》、《补充规定》的等法律、法规和规范性文件的规定。

七、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、其他应说明的事项

（一）债权人通知

本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。公司已于 2018 年 10 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了通知债权人公告（公告编号：2018-064），对公司所有债权人进行公告通知。

（二）回购账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

（3）每个月的前3个交易日内；

（4）定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

九、备查文件

（一）第九届董事会第九次会议决议；

（二）独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（三）2018 年第二次临时股东大会决议；

（四）关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告；

（五）北京市康达律师事务所关于湖南机油泵股份有限公司以集中竞价方式回购股份的法律意见书。

特此公告。

湖南机油泵股份有限公司董事会

2018年11月13日