桃李面包股份有限公司

(上接42版)

截至2018年9月30日，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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二、前次募集资金使用情况

截至2018年9月30日，公司首次公开发行A股股票实际使用募集资金32,393.29万元，支付发行费用5,423.5万元（含税），募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费净额1,815.07万元，尚未使用募集资金25,935.62万元。

截至2018年9月30日，公司非公开发行A股股票实际使用募集资金16,862.70万元，支付发行费用1,868.05万元（含税），募集资金专户累计利息收入扣除银行手续费净额1,476.15万元，尚未使用募集资金56,545.40万元。

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况说明

（一）首次公开发行 A股股票募集资金

经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年4月18日经公司2015年年度股东大会审议通过，同意将首次公开发行A股股票募集资金的原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用募集资金 8,552.56万元（不含利息），用于投资建设“天津友福食品有限公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。公司于2016年3月25日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：临 2016-014），对变更募集资金情况进行了详细披露。原北京桃李“面制食品生产加工二期项目”仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设，变更的原因如下：

北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域市场，因公司于 2014 年 7 月成立全资子公司天津友福，负责天津及周边地区的生产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展和拓宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。一方面系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成本和生产成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到周边河北北部的唐山等市场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、河北北部地区面包市场的销售份额。因此公司将北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。

（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

经公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2018年8月3日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将原募投项目“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目” 、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金9,188.91万元、16,366.53万元，合计25,555.44万元募集资金及相关利息，用于投资建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。公司于2018年7月19日在上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：2018-055），对变更募集资金情况进行了详细披露。变更的原因如下：

“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”旨在进一步开拓西部地区市场，扩大公司在西部地区的市场份额。由于募集资金投资项目分阶段投入，目前，“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”一期工程已建设完毕并投入使用，同时公司原有的西安生产基地正在实施技术改造升级。现阶段公司西部地区生产销售处于良好增长态势，正在逐步消化新增产能。公司西部地区产能正在逐步释放，为更好开展实施募投项目，提高资金使用效率，实现公司战略，需待市场充分消化后，进而开展下一阶段募投项目的建设实施。

在进一步开拓西部市场的同时，公司亦在山东市场深耕细作，不断挖掘市场潜力，引导新的消费需求，巩固和扩大公司产品市场占有率。山东地区属于公司产品销售的优势区域，目前公司在山东地区的销售网络已辐射山东省全部地级市，配送范围和销售规模持续扩大，目前山东地区系使用租赁厂房，生产能力已难以满足业务发展的需要。因此，公司亟待建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，扩大山东东部地区生产能力，建成后将有效补充山东地区的生产和配送能力，有助于将销售范围进一步拓展到周边县市，扩大公司在山东地区面包市场的销售份额。

综上，为进一步提高募集资金使用效率，保证山东地区产能与当地快速发展的市场相匹配，公司拟将“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金用于投资建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”；“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”的后续建设将通过自筹资金解决。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

（一）首次公开发行A股股票募集资金

2016年1月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金20,642.79万元置换截至2015年12月17日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。华普天健会计事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并于2016年1月11日出具《沈阳桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

2017年12月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金10,169.70万元置换截至2017年12月10日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2017年12月20日出具《桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

五、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

（一）首次公开发行A股股票募集资金

1.“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”募集资金承诺投资总额24,280.24万元，募集后扣除发行相关费用后账户余额为24,259.08万元，实际投资总额39.00万元，剩余募集资金实际24,220.08万元及利息收入1,715.54万元，余额25,935.62万元。差异原因主要系沈阳面包系列产品生产基地建设项目由于市政规划原因导致公司未能按照约定时间开工建设，根据公司与沈阳市苏家屯区人民政府签署的《协议书》，沈阳市苏家屯区人民政府为公司另行选址，置换价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。公司已取得土地证，并于2018年4月18日召开2017年年度股东大会，审议通过变更募投项目“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”的实施主体及实施地点，实施主体由桃李面包股份有限公司变更为公司全资子公司沈阳桃李面包有限公司，实施地点由沈阳市苏家屯区雪莲街东变更为沈阳市苏家屯区四环路北30米规划路东，差异原因系该项目正在建设中。

2.“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”、“天津友福食品有限公司投资项目”募集资金承诺投资总额10,002.76万元、8,552.56万元，实际投资总额10,022.26万元、8,632.59万元。差异原因系募集资金利息收入投入项目所致。

（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

1.“武汉桃李烘焙食品生产项目”募集资金承诺投资总额35,500.00万元，实际投资总额5,529.19万元，剩余募集资金29,970.81万元及利息收入844.10万元，余额30,814.91万元。差异原因系该项目正在建设中。

2. “山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”募集资金承诺投资金额25,555.44万元，实际投资总额457.00万元，剩余募集资金25,098.44万元，利息收入632.05万元，余额25,730.49万元（其中两个募集资金账户余额分别为9,379.95万元、16,350.54万元）。差异原因系该项目正在建设中。

六、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3、附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2018年9月30日，投资项目中“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”、 “武汉桃李烘焙食品生产项目”、“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”未达到预计可使用状态。“面制食品生产加工二期项目”、“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”变更后不再进行效益测算。

七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

截至2018年9月30日，本公司无闲置募集资金使用情况。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

截至2018年9月30日，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。

附件1. 首次公开发行股票募集资金募集资金使用情况对照表

附件2. 2017年非公开发行募集资金使用情况对照表

附件3. 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件4. 2017年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

桃李面包股份有限公司董事会

2018年11月12日

附件1:

首次公开发行股票募集资金募集资金使用情况对照表

截至2018年9月30日

编制单位：桃李面包股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注： 北京桃李“面制食品生产加工二期项目”已于2016年4月18日，经公司2015年年度股东大会审议变更为“天津友福食品有限公司投资项目”。

附件2:

2017年非公开发行募集资金使用情况对照表

截至2018年9月30日

编制单位：桃李面包股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注：“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金已于2018年8月3日，经公司2018年第一次临时股东大会审议变更为“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”。

附件3：

首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年9月30日

编制单位：桃李面包股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：“沈阳桃李面包系列产品生产基地项目”截至2018年9月30日未达预定可以使用状态未实现效益。“面制食品生产加工二期项目”已变更为“天津友福食品有限公司投资项目”，原项目不再进行效益测算。

注2：“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”投产后第一年预计效益1,225.23万元，2017年实际效益1,113.58万元，基本达到预计效益；2018年1-9月实际效益1,115.50万元，根据年承诺效益比例测算，达到预计效益。

附件4：

2017年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年9月30日

编制单位：桃李面包股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注：“武汉桃李烘焙食品生产项目”、“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”截至2018年9月30日未达预定可以使用状态未实现效益。“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”已变更为“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，原项目不再进行效益测算。

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2018-083

桃李面包股份有限公司

关于部分募投项目延长

实施期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟将武汉桃李烘焙食品生产项目的计划完成时间延长至2020年6月。本次变更不改变募集的用途、实施主体及实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。

●该议案尚需提交公司股东大会审议。

桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“桃李面包”）于2018年11月12日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，该事项尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准，现就有关事项公告如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳桃李面包股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1892号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）20,500,000股，每股面值1.00元，每股发行价格36.00元/股，募集资金总额为738,000,000.00元，扣除与发行有关的费用18,680,500.00元，本次募集资金净额为719,319,500.00元。上述资金已于2017年11月28日到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，出具了会验字[2017]5315号《验资报告》。公司对本次募集资金采取了专户存储管理。

根据公司披露的募集资金用途，公司本次非公开发行股票募集资金将投资于“武汉桃李烘焙食品生产项目”、“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”。2018年8月3日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，将“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”、“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用的募集资金变更为“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”。

二、武汉桃李烘焙食品生产项目延长实施期限的具体情况

（一）原募投项目的基本情况和实际投资情况

武汉桃李烘焙食品生产项目由公司下属全资子公司武汉桃李面包有限公司开展实施，项目建设完成后将新增甜面包、丹麦类、吐司类等烘焙食品产能共计25,500吨，并配套建设车间办公、场地绿化等辅助设施。项目建设期30个月。项目总投资金额35,500.00万元，募集资金承诺投资额为35,500.00万元。截至2018年9月30日，武汉桃李烘焙食品生产项目已累计投资金额为5,529.19万元。

（二）本次募投项目延长实施期限的具体方案

在项目实施主体、实施方式和募集资金投资用途不发生变更的情况下，公司拟将武汉桃李烘焙食品生产项目的计划完成时间由2019年3月延长至2020年6月。

三、武汉桃李烘焙食品生产项目延期的原因及影响

（一）武汉桃李烘焙食品生产项目延期的原因

武汉桃李烘焙食品生产项目原计划建设期为2016年10月至2019年3月，共30个月。公司非公开发行股票募集资金于2017年12月到位，因募集资金实际到位时间晚于原预期，结合公司实际经营情况，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司拟延长本项目的实施期限，将武汉桃李烘焙食品生产项目的计划建设完成时间延至2020年6月。

（二）武汉桃李烘焙食品生产项目延期对公司的影响

本次武汉桃李烘焙食品生产项目实施期限的延长，是基于公司实际经营情况和发展规划而进行的调整，不改变募集资金的用途、募投项目实施主体和实施方式，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律法规的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

四、专项意见的说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次延长武汉桃李烘焙食品生产项目实施期限，符合公司经营管理和业务发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次募投项目延长实施期限，并同意将相关议案提交股东大会审议，履行相应的法律程序。

（二）监事会意见

监事会认为：本次募集资金项目增加实施主体和延期事项的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定。本次募集资金项目延期事项符合公司经营发展的需要，不会对募集资金使用效益产生重大影响，不存在改变募集资金投向，且不会损害公司及全体股东利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，中信证券认为：

本次部分募集资金投资项目延长实施期限已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情形。

中信证券同意桃李面包本次部分募集资金投资项目延长实施期限事项，本次部分募集资金投资项目延长实施期限尚需股东大会审议通过后方可实施。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构核查意见。

桃李面包股份有限公司董事会

2018年11月13日