浙江皇马科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
股份预案的公告
证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2018-046
浙江皇马科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购规模：回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,500万元；
● 回购价格：不超过人民币22元/股；
● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月
● 相关风险提示：
1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；
2、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；
3、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险；
4、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司
董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东的利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金回购部分A股股份，预案如下：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）本次回购公司股份的预案已于2018 年 11月12日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
（二）本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（三）履行其他必要的审批/备案程序。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于公司目前业绩呈现稳定增长，为进一步提升公司价值，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购股份。
公司本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格为不超过人民币22元/股（含22元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项等，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的资金总额及数量
本次拟回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,500万元。
回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币5,500万元、回购价格上限22元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为250万股，约占本公司截至目前已发行总股本的1.25%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）回购股份的资金来源
公司本次拟用于回购股份的资金来源为自有资金。
（七）回购股份的期限
本次拟回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）办理本次股份回购事宜的相关授权
为了配合公司本次回购股份，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及相关授权人士，在本次回购公司股份过程中全权办理股份回购各种事项，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士根据市场条件、公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会及相关授权人士制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行必要的备案和申报；
5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过人民币5,500万元，回购价格上限22元/股进行测算，回购数量约为250万股，回购股份比例约占本公司总股本的1.25%。假设本次回购股权全部实施股权激励计划或员工持股计划，预计公司股权结构的变动情况如下：
■
（十）本次回购有关决议的有效期
自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2018年 9月 30日，公司总资产 15.70亿元，归属于上市公司股东的净资产 13.73亿元，流动资产为 6.43亿元。按照本次回购资金上限5,500万元测算，分别占以上指标的3.50%、4.01%、8.55%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币5,500万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
（一）公司本次回购股份的预案符合《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（2013年修订）等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
（三）公司本次拟用于回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
（四）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司将回购预案提交股东大会审议。
五、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明
经公司自查：在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
六、回购方案的不确定性风险
（一）本预案已获董事会审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本次回购方案无法实施。
（二）本次回购经过股东大会审议通过后，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
（三）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。
（四）如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法授出的风险。
（五）本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江皇马科技股份有限公司
董事会
2018年11月13日
证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2018-047
浙江皇马科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知及材料已于2018年11月7日以通讯、邮件等方式发出，会议于2018年11月12日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长王伟松先生主持，应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。
公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意见》
表决结果：9名同意；0名反对；0名弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》
为了配合公司本次回购股份，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及相关授权人士，在本次回购公司股份过程中全权办理股份回购各种事项，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士根据市场条件、公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
4、授权公司董事会及相关授权人士制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行必要的备案和申报；
5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：9名同意；0名反对；0名弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年）》及《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。
表决结果：9名同意；0名反对；0名弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年）》及《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对修改《公司章程》对应的股东大会议事规则的部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。
表决结果：9名同意；0名反对；0名弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年）》及《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对修改《公司章程》对应的董事会议事规则的部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。
表决结果：9名同意；0名反对；0名弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2018 年 11月28日14：30召开 2018 年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9名同意；0名反对；0名弃权。
特此公告。
浙江皇马科技股份有限公司
董事会
2018年11月13日
证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2018-048
浙江皇马科技股份有限公司
关于修改《公司章程》、
《股东大会议事规则》
和《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2018年11月12日召开，其中审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》和《关于修改公司董事会议事规则的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年）》及《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对公司章程部分条款及相关议事规则的相应条款进行如下修改：
一、关于《公司章程》的修改
■
公司章程因新增章节，涉及的相应条款序号自动顺延。
二、关于《股东大会议事规则》的修改
■
三、关于《董事会议事规则》的修改
■
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
特此公告。
浙江皇马科技股份有限公司
董事会
2018年11月13日
证券代码：603181 证券简称：皇马科技 公告编号：2018-49
浙江皇马科技股份有限公司
关于召开2018年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月28日 14点30分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月28日
至2018年11月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经在公司第五届董事会第十三次会议审议通过，并于2018年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网络（www.sse.com.cn）披露。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记时间
2018年11月22日（9:00-11:30；13:30-16:00）
(二)登记地点及信函邮寄地址
公司董事会办公室（浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区）邮政编码：312363联系电话：0575-82097297 传真：0575-82096153
(三)登记方法
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书和本人身份证（或护照）办理登记手续；委托代理人出席的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股东卡办理登记手续；
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，应持有代理人身份证、委托授权书（见附件一）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
3、异地股东可凭以上有效证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。传真及信函应在2018年11月23日17:00前送达公司董事会办公室。信函上请注明“出席股东大会”字样并注明联系电话。
六、其他事项
(一)会议联系方式
1、公司地址：浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区
2、邮政编码：312363
3、联系电话：0575-82097297
4、传真：0575-82096153
5、电子邮件：huangmazqb@huangma.com
6、联系人：孙青华
(二) 会议费用
本次会议预期半天，与会股东或代理人的食宿及交通费自理。
特此公告。
浙江皇马科技股份有限公司董事会
2018年11月13日
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江皇马科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月28日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
