京投发展股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2018-054
京投发展股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十届董事会第七次会议于2018年11月6日以邮件、传真形式发出通知，同年11月12日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过下列决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定公司〈奖励基金管理办法〉》的议案。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》，同意提名郑毅先生、刘建红先生为京投发展股份有限公司第十届董事会董事候选人。任期至第十届董事会任期届满为止。董事候选人简历如下：
郑毅，男，1974年出生，硕士学位，教授级高级工程师。曾就职于天津铁道第三勘察设计院，北京城建设计研究总院。2005年11月至2015年9月，历任北京市基础设施投资有限公司线网综合部副经理、规划建设部副经理、办公室主任、前期规划部总经理、总经理助理；2015年9月至今，任北京市基础设施投资有限公司总经理助理、轨道交通事业总部总经理。
刘建红，男，1973年出生，学士学位，经济师。曾就职于北京城建三建设发展有限公司，北京市地下铁道建设公司；2008年6月至2009年5月，任北京京创投资有限公司副总经理；2009年5月至2010年3月，任京投银泰股份有限公司（现已更名为京投发展股份有限公司）工程管理部总经理；2010年3月至2015年9月，历任北京市基础设施投资有限公司土地开发事业部副总经理、门头沟投资管理分公司总经理；2015年9月至今，任北京市基础设施投资有限公司土地开发事业部总经理。
本议案须提交公司股东大会审议。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于全资子公司为北京京投银泰置业有限公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于全资子公司为北京京投银泰置业有限公司提供担保暨关联交易的公告》（临2018-055）。
本议案须提交公司股东大会审议。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（临2018-056）。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2018年11月12日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2018-055
京投发展股份有限公司关于全资
子公司为北京京投银泰置业有限公司提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）拟为其控股子公司北京京投银泰置业有限公司（以下简称“京投银泰置业”）融资提供担保，最高担保额度为人民币5亿元，京投银泰置业按年向京投置地支付担保费，担保年费率为未偿还贷款金额的1%。同时，京投银泰置业向京投置地提供反担保。担保、反担保方式均为连带责任保证担保。
● 截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。
● 关联关系：截至2018年10月31日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）持有公司36%股份，为公司第一大股东；持有京投银泰置业35%股份。京投公司为公司关联方，鉴于京投银泰置业其他股东未按照持股比例对其提供担保，公司全资子公司本次对外担保事项属于向与关联人共同投资的公司提供大于其股权投资的担保。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，基于实质重于形式原则，认定本次公司为京投银泰置业提供5亿元担保构成关联交易。
● 累计关联交易金额：2017年11月-2018年10月末，京投公司向公司提供委托贷款543,750.00万元，截至2018年10月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额1,430,250万元。
京投公司为我公司公开发行的2014年公司债券（14京银债）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过人民币8.6亿元，担保期限为2015年6月至2020年6月，截至2018年6月26日，上述公开发行的2014年公司债券（14京银债）已到期全部偿还，担保已解除。
京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（18京发01）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。
为满足项目开发建设需要，公司全资子公司京投置地计划为其控股子公司京投银泰置业融资提供担保，京投银泰置业向京投置地支付担保费并提供反担保。担保、反担保方式均为连带责任保证担保。具体如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司京投置地拟为其控股子公司京投银泰置业融资提供担保，最高担保额度为人民币5亿元，京投银泰置业按年向京投置地支付担保费，担保年费率为未偿还贷款金额的1%，同时，京投银泰置业向京投置地提供反担保。担保、反担保方式均为连带责任保证担保。
截至2018年10月31日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）持有公司36%股份，为公司第一大股东；持有京投银泰置业35%股份。京投公司为公司关联方，鉴于京投银泰置业其他股东未按照持股比例对其提供担保，公司全资子公司本次对外担保事项属于向与关联人共同投资的公司提供大于其股权投资的担保。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，基于实质重于形式原则，认定本次公司为京投银泰置业提供5亿元担保构成关联交易。关联董事魏怡女士须回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。
含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、被担保方介绍
公司名称：北京京投银泰置业有限公司
法定代表人：张芳
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司
注册地址： 北京市丰台区南四环西路186号四区7号楼7层19室
成立日期： 2011年12月13日
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房
股权结构：北京京投置地房地产有限公司股权比例为50%、北京市基础设施投资有限公司股权比例为35%、北京万科企业有限公司股权比例为15%。
京投银泰置业2017年12月31日经审计的资产总额368,065.31万元，负债总额265,042.33万元，银行贷款总额0.00万元，流动负债总额265,042.33万元，净资产103,022.98万元；2017年度经审计的营业收入243,250.08万元，净利润37,103.69万元。2018年9月30日未经审计的资产总额355,684.88万元，负债总额331,456.19万元，银行贷款总额0.00万元，流动负债总额331,456.19万元，净资产24,228.69万元；2018年1-9月未经审计的营业收入0万元，净利润1,205.71万元。
三、关联方介绍
公司名称：北京市基础设施投资有限公司
法定代表人：张燕友
注册资本：10,664,248.99万元
注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。
截止2017年12月31日，京投公司总资产4,829.51亿元、净资产1,916.52亿元；2017年度营业收入167.80 亿元、净利润18.68亿元[合并报表口径，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计]。截止2018年9月30日，京投公司总资产5,221.36亿元、净资产2,027.73亿元；2018年1-9月，营业收入105.97亿元、净利润9.69亿元[合并报表口径，未经审计]。
京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至2018年10月31日，京投公司持有公司36%的股权，为公司第一大股东。
四、关联交易的主要内容
公司全资子公司京投置地拟为其控股子公司京投银泰置业融资提供担保，最高担保额度为人民币5亿元，京投银泰置业按年向京投置地支付担保费，担保年费率为未偿还贷款金额的1%。同时，京投银泰置业向京投置地提供反担保。担保、反担保方式均为连带责任保证担保。
五、交易目的以及对公司的影响
公司全资子公司为控股子公司借款提供担保，有利于控股子公司顺利获得银行贷款，为正常开展经营业务提供资金保障，保证公司整体预期经济目标的实现，控股子公司提供反担保并支付担保费，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
六、关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
2018年11月12日，公司十届七次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权公司总裁在批准的期间、额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，授权自股东大会的审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。关联董事魏怡女士已回避表决。
公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：京投置地拟为京投银泰置业融资提供担保、要求京投银泰置业提供反担保并支付担保费事项为关联交易，具有必要性、合理性，交易程序合法、合规，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司利益和股东利益尤其是中小股东利益的情形。
2、董事会审计委员会的意见
公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：京投置地拟为京投银泰置业融资提供担保、要求京投银泰置业提供反担保并支付担保费的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次交易。
该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
2017年11月-2018年10月末，京投公司向公司提供委托贷款543,750.00万元，截至2018年10月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额1,430,250万元。
京投公司为我公司公开发行的2014年公司债券（14京银债）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过人民币8.6亿元，担保期限为2015年6月至2020年6月，截至2018年6月26日，上述公开发行的2014年公司债券（14京银债）已到期全部偿还，担保已解除。
京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（18京发01）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。
八、累计对外担保情况
截至2018年10月31日，公司及全资子公司对外担保余额为749,000万元（占公司2017年经审计净资产的318.54%），其中：公司对全资子公司的担保余额为125,000万元，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为486,000万元。此外，控股子公司对公司的担保余额为19,900万元。截至本公告披露日，公司及控股公司未发生逾期对外担保情况。
九、备查文件
1、京投发展十届七次董事会会议决议；
2、关于将《关于全资子公司为北京京投银泰置业有限公司提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；
3、独立董事关于全资子公司为北京京投银泰置业有限公司提供担保暨关联交易的独立意见；
4、审计委员会关于全资子公司为北京京投银泰置业有限公司提供担保暨关联交易的意见；
5、京投银泰置业营业执照；
6、京投公司营业执照。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2018年11月12日
证券代码：600683 证券简称：京投发展 公告编号：2018-056
京投发展股份有限公司
关于召开2018年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月28日 14点00分
召开地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月28日
至2018年11月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述各项议案内容详见公司于2018年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：北京市基础设施投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、登记时间：2018年11月27日（星期二）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00
3、登记地点：京投发展股份有限公司董事会办公室
地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层
联系电话：（010）65636622/65636620；传真：（010）85172628
六、其他事项
会期半天，与会股东食宿与交通费自理。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
2018年11月12日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
京投发展股份有限公司第十届董事会第七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
京投发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月28日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2018-057
京投发展股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第十届监事会第五次会议于2018年11月6日以邮件、传真形式发出通知，同年11月12日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议通过以下决议：
以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定监事津贴的议案》。同意不在本公司及公司股东单位任职的监事（即“外部监事”）津贴每年10万元人民币（含税），其他监事无津贴。外部监事的津贴发放自其选举为公司监事的议案经股东大会审议通过之日起算，津贴按季发放，未能出席监事会且未授权其他监事代行表决权的，每次扣津贴1000元。
本议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
京投发展股份有限公司监事会
2018年11月12日
